证券代码：831275 证券简称：睿泽科技 主办券商：东方证券
北京睿泽恒镒科技股份公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款√删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第六十三条 有下列情形之一的，公司 第六十二条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形
章程规定的其他情形
第七十四条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。 向股东大会作出报告。
公司独立董事应当向公司年度股东大
会提交述职报告并披露。述职报告应
当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者
解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所
做的其他工作。
第八十三条 股东(包括股东代理人) 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的公司股份没 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一 股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表 表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。 决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会和符合相关规定条件的股东可
件的股东可以征集股东投票权。 以征集股东投票权。
第一百六十七条 公司的具体利润分 第一百五十八条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后 配方案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东大会审议。董事会、 由董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案， 监事会、股东大会审议利润分配方案，应当分别经过半数董事及 2/3 以上独 应当分别经过半数董事、半数以上监立董事、半数以上监事、出席股东大会 事、出席股东大会的股东（包括股东代的股东（包括股东代理人）所持表决权 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。董的 1/2 以上通过。董事会应当在提交 事会应当在提交股东大会审议的利润股东大会审议的利润分配方案中说明 分配方案中说明留存的未分配利润的留存的未分配利润的使用计划。独立 使用计划。公司股东大会对利润分配董事及监事会应就利润分配方案发表 方案作出决议后，董事会须在股东大意见。公司应当在发布召开股东大会 会召开后 2 个月内完成股利派发事项。的通知时，公告独立董事和监事会意
见。公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政 第一百五十九条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展 策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资 阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环 规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政 境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订 策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的 利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。有关调整 全国股转公司的有关规定。有关调整利润分配政策的议案须经公司董事 利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会 会、监事会审议后提交公司股东大会审议通过。董事会、监事会、股东大会 审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当 审议调整利润分配政策的议案，应当分别经过半数董事及 2/3 以上独立董 分别经过半数董事、半数以上监事、出事、半数以上监事、出席股东大会的股 席股东大会的股东（包括股东代理人）东（包括股东代理人）所持表决权的 所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进 现金分红政策进行调整或者变更的，行调整或者变更的，股东大会审议时 股东大会审议时应当经出席股东大会应当经出席股东大会的股东（包括股 的股东（包括股东代理人）所持表决权
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 的 2/3 以上通过。董事会应当在提交
过。董事会应当在提交股东大会审议 股东大会审议的利润分配政策调整方的利润分配政策调整方案中进行详细 案中进行详细论证并说明原因。公司论证并说明原因，独立董事应对利润 应在股东大会召开前与中小股东充分分配政策调整方案发表独立意见。公 沟通交流，并及时答复中小股东关心司应在股东大会召开前与中小股东充 的问题，并在召开股东大会时，根据有分沟通交流，并及时答复中小股东关 关规定提供网络或其他方式为公众投心的问题，并在召开股东大会时，根据 资者参加股东大会提供便利。
有关规定提供网络或其他方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。
第一百六十九条 公司根据实际情况 第一百六十条 公司根据实际情况以以及法律、法规、规范性文件以及本章 及法律、法规、规范性文件以及本章程程的相关规定，可以按顺序采取现金、 的相关规定，可以按顺序采取现金、现现金与股票相结合或者股票的方式分 金与股票相结合或者股票的方式分配配利润。公司可以根据公司盈利及资 利润。公司可以根据公司盈利及资金金需求情况进行中期现金分红。公司 需求情况进行中期现金分红。公司具具备本章程规定的现金分红条件的， 备本章程规定的现金分红条件的，应应当全部或部分采用现金分红进行利 当全部或部分采用现金分红进行利润润分配。公司采用股票股利进行利润 分配。公司采用股票股利进行利润分分配的，应当具有公司成长性、每股净 配的，应当具有公司成长性、每股净资
资产的摊薄等真实合理因素。 产的摊薄等真实合理因素。
公司应当采取现金方式分配股利，公 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于 司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。公司 当年度实现的可分配利润的 15%。公司在满足上述现金股利分配的同时，可 在满足上述现金股利分配的同时，可以派发红股。公司出现下列情形之一 以派发红股。公司出现下列情形之一
的，不进行现金分红： 的，不进行现金分红：
（一）公司未分配利润为负； （一）公司未分配利润为负；
（二）公司年末资产负债率超过 75％； （二）公司年末资产负债率超过 75％；
（三）公司项目投入资金不足，且 （三）公司项目投入资金不足，且融资
融资难度较大时。 难度较大时。
公司在特殊情况下无法按照既定的现 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报 当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明 告中披露具体原因。公司当年利润分确意见。公司当年利润分配方案应当 配方案应当经出席股东大会的股东所经出席股东大会的股东所持表决权的 持表决权的 2/3 以上通过。特殊情况
2/3 以上通过。特殊情况是指： 是指：
（一）审计机构对公司的该年度财务 （一）审计机构对公司的该年度财务 报告出具非标准无保留意见的审计报 报告出具非标准无保留意见的审计报
告； 告；
（二）公司未来十二个月内有重大资 （二）公司未来十二个月内有重大资 金支出（募集资金投资项目除外），即 金支出（募集资金投资项目除外），即 对外投资、收购资产或者购买设备的 对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期 累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30％。 经审计净资产的 30％。
（二）删除条款内容
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得独立董事的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二节 独立董事
第一百〇八条 公司独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委
员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。董事会依据相关法律法规、部门规章、规范性文件、 全国中小企业股份转让系统业务规则（以下简称“全国股转系统业务规则”） 及《公司章程》的要求另行制定《独立董事工作制度》，由股东大会审议批准。
第一百〇九条 独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文
件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）
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