关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的
第二轮审核问询函
湖南嘉盛德材料科技股份有限公司并财信证券股份有限公司:
现对由财信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的湖南嘉盛德材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于公司核心竞争力。根据申报文件及前次问询回复，（1）公司主要产品为应用于芯片级封装材料和覆铜板生产等领域的特种环氧树脂和特种酚醛树脂，产品定价及毛利率远高于同业可比公司；圣泉集团、同宇新材、宏昌电子的相关产品亦主要用于覆铜板、半导体封装模塑料领域；（2）高端环氧树脂国内总产量较小。
请公司：（1）结合公司中高端特种电子树脂在产品参数（如水解氯含量、氯离子含量、电导率等）、下游应用领域及应用方式、配方设计、制造工艺、生产规模及成本、销售价格等方面与行业同类或类似产品的差异，并结合国内中高端特种电子树脂市场分布情况及公司在相关市场的地位，说明公司产品附加值较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合公司中高端特种电子树脂产品与境外同类产品的
类产品的核心竞争力，公司主营业务是否具备持续经营能力，公司对市场竞争加剧、产品价格下降风险的应对措施；（3）说明公司细分产品全球市场分布、主要领先企业及公司市场份额、主要领先企业是否公开是上市或挂牌；进一步说明公司可比公司选取的合理性，如有误，请修改披露同业可比公司及毛利率对比分析情况。
请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于持续经营能力。根据申报文件及前次问询回复，
（1）2023 年 11 月，公司宁夏生产基地“年产 5000 吨半导
体芯片封装及 5G 覆铜板高分子聚合物新材料项目（一期）”实现竣工验收，实际产能 2,000 吨，合计转固金额 6,177.64
万元；（2）2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月公司实际产量
分别为 519.47 吨、520.67 吨、671.84 吨；（3）宁夏生产基地新增年度折旧计入生产成本金额约 361.65 万元。
请公司：（1）预计 2024 年全年业绩情况；（2）说明期
后主要存量客户金额及占比，新增的有订单支撑客户的基本情况、金额、占比；（3）说明报告期各期及期后公司产能、产量、销量变动情况，详细论证公司 2023 年产能大幅增加近 4 倍的原因及合理性，后续拟采取的具体应对措施及有效性；（4）列表测算宁夏生产基地建成后每年折旧对公司业绩的影响，对应公司新增收入、销量的盈亏平衡点；（5）结合公司核心竞争力、高毛利率的可持续性、新增产能订单支持情况等进一步说明公司是否具备持续经营能力，是否能够持
续符合挂牌条件。
请主办券商及会计师核查上述事项，发表明确意见。
3.关于特殊投资条款。根据申报材料及前次问询回复，公司存在以实际控制人为回购义务主体的尚未完全解除的
特殊投资条款，且附带效力恢复条款约定 2025 年 12 月 31
日和 2026 年 12 月 31 日未实现合格上市申报或合格上市等
效力恢复情形。
请公司补充披露回购权条款的触发条件及完整内容。
请公司：（1）结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；（2）结合回购权条款的触发条件，量化测算特殊投资条款触发时义务主体是否具备回购履约能力。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补
充披露、核查，并更新推荐报告。
为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。
挂牌审查部
二○二四年十二月十九日
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