北京植德律师事务所
关于
宜春万申智能装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
植德(证)字[2024]044-1 号
二〇二四年十二月
北京植德律师事务所
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目 录
释 义 ...... 2
一、本次挂牌的批准和授权 ...... 6
二、公司本次挂牌的主体资格 ...... 8
三、本次挂牌的实质条件 ...... 9
四、公司的设立 ...... 16
五、公司的独立性 ...... 21
六、公司的发起人或股东（实际控制人）...... 23
七、公司的股本及演变 ...... 28
八、公司的业务 ...... 49
九、公司的合规经营情况 ...... 50
十、公司的主要资产 ...... 56
十一、公司的重大债权债务 ...... 61
十二、公司的税务 ...... 67
十三、关联交易及同业竞争 ...... 70
十四、公司章程的制定与修改 ...... 83
十五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 83
十六、公司董事、监事、高级管理人员情况...... 85
十七、诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 87
十八、本所律师认为需要说明的其他问题...... 87
十九、结论意见 ...... 88
附件一：专利权 ...... 90
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
宜春万申智能装备股份有限公司，系由宜春万申制药机
公司、万申智能 指 械有限公司于 2023 年 11月 20日整体变更成立的股份有
限公司
万申有限 指 宜春万申制药机械有限公司，成立于 2010 年 9 月 7
日，系万申智能前身
万申融创 指 宜春市万申融创股权管理中心（有限合伙），系公司股
东
万申融成 指 宜春市万申融成股权管理中心（有限合伙），系公司股
东
万申中药 指 宜春万申中药成套装备工程技术研究院有限公司，系公
司的全资子公司
万申信息 指 宜春万申信息科技有限公司，系公司的全资子公司
江西鼎峰 指 江西鼎峰智能装备有限公司，系公司的全资子公司
广州万申 指 广州万申智能装备有限公司，系公司的全资子公司
“三会” 指 公司股东会、董事会、监事会的统称
本次股票挂牌并
公开转让、本次 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让挂牌
国投证券、主办 指 国投证券股份有限公司
券商
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
本所 指 北京植德律师事务所
《公司章程》 指 《宜春万申智能装备股份有限公司章程》
《公司章程（草 公司 2024 年第一次临时股东会审议通过的公司本次挂
案）》 指 牌后实施的《宜春万申智能装备股份有限公司章程（草
案）》
《公开转让说明 指 为本次挂牌编制的《宜春万申智能装备股份有限公司公
书》 开转让说明书》
《审计报告》 指 大信会计师于 2024 年 8 月 31 日出具的《宜春万申智能
装备股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第 1-
03832 号）
中京民信于 2023 年 11 月 1 日出具的《宜春万申制药机
《评估报告》 指 械有限公司拟变更设立股份公司涉及的宜春万申制药机
械有限公司资产负债表列净资产价值资产评估报告》
（京信评报字（2023）第 441 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
宜春中院 指 江西省宜春市中级人民法院
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
报告期 指 2022 年 1月 1 日至 2024年 6月 30 日
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京植德律师事务所
关于宜春万申智能装备股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
植德(证)字[2024]044-1 号
致：宜春万申智能装备股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法定文件
随同其他材料一并上报；本所律师同意公司在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司申请本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《业务规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次挂牌的批准和授权
关于公司就本次股票挂牌并公开转让所取得的批准和授权，本所律师查验了公司第一届董事会第四次会议和2024年第一次临时股东会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，公司就本次股票挂牌并公开转让所取得的批准和授权如下：
1．2024年8月28日，公司召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价方式转让的议案》《关于聘请为本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供服务的中介机构的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存利润分配方案的议案》《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的<公司章程（草案）>的议案》等多项与本次挂牌相关的议案，会议还审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东会的
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