时；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(3)单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提出召开时。
第 7.5 条 公司召开股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面通知,将
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东,召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第 7.6 条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之
三或以上的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案,公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
第 7.7 条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中
指明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还可以提供互联网络或其他方式便利股东参加股东大会，股东通过互联网络或其他方式参加股东大会投票的，视为出席。
第 7.8 条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人(该人
可以不是股东)作为其代理人,代为出席和表决。
第 7.9 条 股东应当以书面形式委托代理人,代理人应当向公司提交股东
授权委托书，并在授权范围内行使表决权。委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第 7.10 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决
议, 应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第 7.11 条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决,每一股份有一票表决权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第 7.12 条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表
决,股东大会以举手方式进行表决：
(1)会议主席；
(2)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(3)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十或以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布决议通过情况,并将此记载在会议记录中,即为最终的依据,无须证明该会议通过之决议的支持或者反对票数或比例。
投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第 7.13 条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,
则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主席决定何时举行投票, 会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第 7.14 条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
(1)董事会和监事会的工作报告；
(2)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(3)董事会和监事会成员的罢免及其报酬(包括但不限于其失去董事职位或任期届满的报酬)和支付方法；
(4)公司年度预决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表；
(5)除法律行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他应由股东大会通过的事项。
第 7.15 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1)公司增加或减少注册资本，发行任何种类股票和其他类似证券；
(2)发行公司债券；
(3)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
(4)本章程的修改；
(5)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(6)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项。
第 7.16 条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第
（2）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第 7.17 条 股东大会由董事会召集，由董事长主持并担任会议主席；董
事长不履行或者不能履行职务的,由公司董事过半数推举一名董事主持和担任会议主席;董事会未推举出会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由,股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权数股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
第 7.18 条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决
定,并应当在会上宣布和载入会议记录。
第 7.19 条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件, 任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第 7.20 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第八章 董事会
第 8.1 条 公司设董事会,向股东大会负责并报告工作,董事会由七名董事
组成,董事增加或减少人数由股东大会通过,董事会设董事长一人，董事会秘书一人。
第 8.2 条 (1)董事由股东大会选举产生,任期三年, 自获选之日起算董事
任期届满,可以连选连任；
(2)有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司；
(3)股东大会在遵守有关法律行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)；
(4)董事无须持有公司股份；
(5)董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任；
第 8.3 条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第 8.4 条 董事会可设立若干专门委员会,在董事会领导下,协助董事会执
行其职权专门委员会的成员可以不是董事或公司的管理人员。
第 8.5 条 董事会对股东大会负责,行使下列职权：
(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制定公司的年度财务预算方案决算方案；
(5)制定公司的利润分配方案(包括派发年终股息的方案)和弥补亏损方案；
(6)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
(7)制定公司的重大收购或出售方案以及拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(8)决定公司的融资和借款以及决定公司重要资产的抵押出租和转让；
(9)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产处置、关联交易等事项；
(10)决定公司内部管理机构的设置；
(11)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理财务负责人,决定其报酬事项；
(12)制定公司股份转让流通的方案；
(13)制订本章程修改方案；
(14)在遵守国家有关规定的前提下,决定公司的工资水平和福利奖励办法；
(15)决定专门委员会的设置和任免有关负责人；
(16)决定本章程没有规定由股东大会决定的其他重大业务和行政事项；
(17)股东大会及公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第(6)(7)及(13)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
第 8.6 条 董事长行使下列职权：
(1)主持股东大会和召集主持董事会会议；
(2)检查董事会决议的实施情况；
(3)签署公司发行的证券；
(4)签署公司的重要合同和其他文件,或出具委托书,委托其代表签署该等文件；
(5)董事会授予的其他职权。
董事长不履行或者不能履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第 8.7 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,于会议召
开十日以前通知全体董事。有紧急事项时,经代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会、公司总经理提议,可以召开临时董事会会议。
第 8.8 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董
事有一票表决权,董事会作出决议,除本章程第 8.5 条第二款规定事项外，必
须经全体董事的过半数通过。
第 8.9 条 董事会会议原则上在公司住所举行,但经董事长决定,可在中国
境内外其他地方举行。
第 8.10 条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，费用包括董事所
在地至会议地点的异地交通费会议期间的食宿费会议场所租金和当地交通费等费用。
第 8.11 条 董事会会议的时间和地址可由董事会事先规定,并记录在会议
记录上,而该会议记录已在下次董事会议召开前最少十天前发给全体董事,则
其召开毋须另行发通知给董事。
第 8.12 条 董事会会议,应当由董事本人出席，董事因故不能出席, 可以
书面委托其他董事代为出席董事会, 委托书中应当载明授权范围代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第 8.13 条 董事会决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避,
且无表决权在计算出席会议的法定董事人数时,该董事不予计入。
第 8.14 条 董事与董事会审议事项所涉企业有关联关系的，关联董事应
予回避，不得参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人做出决定，并于会议开始时宣布。
召开董事会会议对上述事项进行审议需经无关联关系董事半数出席方可
举行，董事会会方所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，由董事会将该议案提交
股东会审议决定。
第 8.15 条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的
董事和记录员应当在会议记录上签名，董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第 8.16 条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行至少一次讨论和评估。
第九章 公司董事会秘书
第 9.1 条 公司设一位公司董事会秘书, 董事会秘书为公司的高级管理人
员，主
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