立的有关报酬事项的合同中应当
规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(1)任何人向全体股东提出收购要约；
(2)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东控股股东的定义与本章程第 7.5 条中的定义相同如果有关董事监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。
第 12.12 条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 12.13 条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决，管辖法院为公司所在地法院。
第 12.14 条 本章所称董事、监事、经理和其他高级管理人员构成公司的
高管层，总经理助理和部门经理不属于公司高管层人员。
第十三章 公司的重大生产经营决策程序
第 13.1 条 股东会、董事会按照本章程的规定确定处置公司资产的权
限，建立严格的审查和决策程序。重大资产处置项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第 13.2 条 公司的对外投资和资产处置，按照所涉金额的大小由股东
会、董事会、总经理办公会按照以下程序进行决策：
(1)所涉金额在 50 万元以下（含 50 万元）的对外投资或资产处置，由职
能部门草拟投资方案，经综合部门组织专家评估论证后，提请总经理办公会决定并报董事会、监事会备案；
(2)所涉金额在 50 万元以上、占经最近审计的公司净资产额 10%以下（含
10%）的对外投资或资产处置，由总经理负责投资方案的前期拟订、调研并向董事会提交投资方案及方案的建议说明，经董事会组织专家委员会对方案进行评审后，由董事会会议审议通过并报股东大会备案；
(3) 所涉金额超过经最近审计的公司净资产额 10%以上的对外投资或资产处置，由总经理提出，经董事会审议通过后报股东大会批准。
第 13.3 条 公司实行董事长对公司财务负全责、董事长和总经理共同领
导的财务体制。公司重大财务事项决策权限如下：
(1)公司财务制度由财务负责人提出，经总经理审核后，报经董事会批准；
(2)公司的财务预、决算方案，利润分配方案及弥补亏损方案，由财务负责人提出，经总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准；
第 13.4 条 公司发行股票、债券时，须经董事会制订方案并经董事会审
议通过后，经股东大会批准决定。
第 13.5 条 公司对外进行包括资产抵押在内的担保事项，应由财务负责
人提出，经总经理审核后，报董事会批准决定。但按照法律法规和本章程规定应由股东大会审议批准的除外。
第 13.6 条 公司生产经营中对外签署的经济合同，由财务负责人审核，
按以下规定进行决策：
(1)交易金额在 2000 万元以下（含 2000 万元）的，由总经理决定；
(2)交易金额在 2000 万元以上 5000 万元以下、占最近经审计的公司净资
产额 50%以下（含 50%）的，提交董事会审议决定；
(3)交易金额超出上述标准的或者对公司经营有重大影响的，报股东大会审议决定。
第 13.7 条 公司被收购时，收购人无需向公司全体股东发出全面要约收
购，收购人可自行选择协议收购、要约收购、间接收购等收购方式。
第十四章 财务会计制度与利润分配
第 14.1 条 公司依照法律行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会
计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。
第 14.2 条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查
验证。
第 14.3 条 公司会计年度采用公历日历年制, 即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一个会计年度，公司采用人民币为记账本位币。
第 14.4 条 公司董事会应当在每次股东年会上, 向股东呈交有关法律行
政法规地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报
告。
第 14.5 条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备
于公司的住所,供股东查阅，公司的每个股东都有权得到本章程中所提及的财务报告。
第 14.6 条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制。
第 14.7 条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计
准则及法规编制。
第 14.8 条 公司每一会计年度公布两次财务报告, 即在一会计年度的前
六个月结束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。
第 14.9 条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。
第 14.10 条 公司上市后，公司的中期会计报告及年度会计报告完成后,
应按照中国有关证券法律法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。
第 14.11 条 公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取法定公积金；
(3)提取任意公积金；
(4)支付普通股股利。
本条(3)(4)项在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订,并经股东大会审批。
第 14.12 条 公司在弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利。
第 14.13 条 公司应提取税后利润的百分之十作为法定公积金法定公积金
累积金额已达注册资本百分之五十时可不再提取。
第 14.14 条 任意公积金按照股东大会决议在提取法定公积金后从公司利
润中另外提取。
第 14.15 条 资本公积金包括下列款项：
(1)超过股票面值发行所得的溢价款；
(2)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第 14.16 条 公司的公积金仅限于下列各项用途：
(1)弥补亏损；
(2)扩大公司生产经营；
(3)转增股本，公司经股东大会决议可将公积金转为资本,并按股东原有股份比例派发新股或者增加每股面值但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第 14.17 条 于本章程第 14.11、 14.12 条的限制下,年度股利将按股东
持股比例在会计年度结束后六个月内分配。
第 14.18 条 公司可以下列形式分配股利：
(1)现金；
(2)股份。
第 14.19 条 公司向股东分配股利时,应按中国税法规定代扣股东股利收
入之应纳税金。
第 14.20 条 经股东大会授权,董事会可决定派发公司中期或特别股息的
方案。
第十五章 劳动管理
第 15.1 条 公司根据中国法律法规和有关行政规章制定公司的劳动管理
人事管理工资福利和社会保险等制度。
第 15.2 条 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同制，公
司可自主决定人员配置,并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。
第 15.3 条 公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章规定的范围
内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
第 15.4 条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章,安排公司管理
人员及员工的医疗保险退休保险和待业保险,执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。
第十六章 公司解散和清算
第 16.1 条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算：
(1)股东大会以特别决议决定解散公司；
(2)因公司合并或者分立需要解散；
(3)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(4)公司违反法律行政法规被依法责令关闭。
第 16.2 条 公司因本章程第 16.1 条(1)项规定解散的, 应当在十五日之
内成立清算组,并由董事会或股东大会以普通决议的方式确定其人选，公司因
本章程第 16.1 条 (3) 项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织
股东有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。
第 16.3 条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),
应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
第 16.4 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在
报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。
第 16.5 条 清算组在清算期间行使下列职权：
(1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(2)通知或者公告债权人；
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4)清缴所欠税款；
(5)清理债权债务；
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
第 16.6 条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后, 应当
制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认公司财产按下列顺序清偿：
(1)清算费用；
(2)所欠本公司职工工资和劳动保险费用；
(3)缴纳所欠税款；
(4)清偿公司债务公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按
其持有股份的比例进行分配清算期间,公司不得开展新的经营活动。
第 16.7 条 因公司解散而清算, 清算组在清理公司财产编制资产负债表
和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣破产公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 16.8 条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内, 将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第十七章 附则
第 17.1 条 公司其他规范性文件与本章程不符的，以本章程为准。
第 17.2 条 本章程所称“内”、“以内”、“以上”、“以下”，都含
本数；“过”、“超过”、“低于”，都不含本数。
第 17.3 条 本章程的解释权归属公司董事会。
第 17.4 条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。
北京恒业世纪科技股份有限公司
董事会
查看PDF原文
