证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 12 月 20 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长马婷女士
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 6 人，持有表决权的股份总数58,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 9 人，列席 9 人；
2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；
3.公司董事会秘书列席会议；
公司其他高级管理人员列席会议
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》
1.议案内容：
具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于控股股东承诺事项履行进展及变更承诺的公告》（公告编号：2024-035）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 26,519,390 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
控股股东陕西旅游集团有限公司及股东陕西旅游股份有限公司回避表决。（二）审议通过《关于签署<关于陕西瑶光阁演艺文化有限公司之股权转让意向
协议>的议案》
1.议案内容：
具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于意向收购陕西瑶光阁演艺文化有限公司股权的提示性公告》（公告编号：2024-036）。2.议案表决结果：
普通股同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（三）审议通过《关于签署<关于陕西太华旅游索道公路有限公司之股权转让意
向协议>的议案》
1.议案内容：
具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于意向收购陕西太华旅游索道公路有限公司股权的提示性公告》（公告编号：2024-037）。2.议案表决结果：
普通股同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（四）审议通过《关于签署<关于陕西少华山旅游发展有限责任公司索道资产组
之资产转让意向协议>的议案》
1.议案内容：
具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于意向购买陕西少华山旅游发展有限责任公司索道资产组的提示性公告》（公告编号：2024-038）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 26,519,390 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
控股股东陕西旅游集团有限公司及股东陕西旅游股份有限公司回避表决。（五）审议通过《关于签署<委托管理协议>的议案》
1.议案内容：
具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2024-039）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 26,519,390 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
控股股东陕西旅游集团有限公司及股东陕西旅游股份有限公司回避表决。（六）审议通过《关于签署<投资合作协议书>的议案》
1.议案内容：
具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于签署投资合作协议书的提示性公告》（公告编号：2024-040）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（七）审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所主板上市的议案》
1.议案内容：
具体内容参见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于董事会审议公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所主板上市的提示
性公告》（公告编号：2024-041）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决，
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所主板上市具体事宜的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，为确保公司本次发行上市工作顺利、高效开展，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜。
一、授权董事会全权办理本次发行及上市相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据相关法律法规、有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期、战略配售（包括配售比例、配售对象等）、超额配售选择权、网上网下发行数量比例等具体事宜；
2、根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织等提交与本次发行上市有关的所有必要文件；
3、起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议、合同、承诺、公告或其他文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、相关关联交易协议、保荐协议、承销协议、战略配售协议、上市协议、中介服务协议等）；聘请保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评
估师、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，决定和支付本次发行上市的相关费用；
4、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市而根据法律法规制定、修改的公司章程等公司治理文件、公司上市后三年内稳定股价预案、股东分红回报三年规划、摊薄即期回报及填补措施等申请文件内容，根据相关法律法规、监管机构的意见及要求并结合本次发行上市的实际情况进行必要的调整和修改；
5、办理与募集资金投资项目实施相关事项，及根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管机构的意见，在符合相关法律的前提下调整募集资金使用方案，包括但不限于确定募集资金专用账户，签署募集资金三方监管协议，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续，确定及调整募集资金投资项目的投资计划进度，募集资金使用时的具体分配比例，具体实施本次募集资金投向项目等；
6、根据本次发行实际情况，向市场监督管理局等有关监督管理机构办理公司注册资本变更的登记及备案手续等事宜，办理申请股票在证券交易所挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司登记结算等事宜（包括但不限于股份发行登记、股份流通锁定等）；
7、如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
8、在符合相关法律法规、监管要求的前提下，适当办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
二、同意在上述第一部分授权获得公司股东大会审议通过之后，董事会可以在股东大会授权范围内：
1、授权公司董事长和/或总经理签署与本次发行上市有关的协议、合同、承诺、公告或其他文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、相关关联交易协议、保荐协议、承销协议、战略配售协议、上市协议、中介服务协议等）；
2、为履行董事会上述被授权事项的相关职责，可就具体事项的办理授权具体工作人员。
以上授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决。
（九）审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项
目方案及可行性的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所主板上市，公司编制了关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目方案及可行性报告。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本
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