证券代码：430601 证券简称：吉玛基因 主办券商：东吴证券
苏州吉玛基因股份有限公司
购买控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
苏州吉赛基因测序科技有限公司（以下简称“苏州吉赛”）为公司控股子公司，公司持有苏州吉赛 88.3%的股权。公司根据战略发展需要，拟以零对价购买苏州吉赛股东段戈所持有的苏州吉赛 11.7%的股权。该股权交易完成后，公司将持有苏州吉赛 100%股权，苏州吉赛将成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失
被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
本次公司购买控股子公司股权，购买前公司持有该控股子公司 88.3%股份，购买后公司将持有该控股子公司 100%股份，判断是否构成重大资产重组时，资产总额、资产净额均以成交金额为准。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)2024 年 4 月 23 日出具的公司《2023
年度审计报告》(大华审字【2024】0011004624 号)，公司 2023 年 12 月 31 日经
审计合并报表的资产总额为 168,300,998.37 元，归属于母公司净资产52,558,169.45 元。此次购买段戈 11.7%的股权，交易金额为 0 元，占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 0%，占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 0%。
上述交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的判断标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第八次会议审议了《关于购买控股
子公司股权暨关联交易的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交 2025年第一次临时股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：段戈
住所：江苏省苏州市工业园区金鸡湖街道
关联关系：公司董事段春晓与段戈为父子关系
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：苏州吉赛基因测序科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：苏州市工业园区东平街 199 号
4、交易标的其他情况
经营范围：研究、开发生化仪器、生化试剂;销售生化仪器、生化试剂，并从事上述产品的进口业务；基因检测技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的类别为股权类资产，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
受公司委托，北京中评正信资产评估有限公司对苏州吉赛股东全部权益进行
了资产评估，评估基准日为 2024 年 10 月 31 日，评估方法为资产基础法。2024
年 12 月 16 日，资产评估公司出具了苏州吉赛的资产评估报告（中评正信评报字[2024]229 号），截至评估基准日，苏州吉赛资产总额为 193.30 万元，股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为-269.19 万元（大写人民币负贰佰陆拾玖万壹仟玖佰元整）。
（二）定价依据
本次交易充分考虑了标的公司的净资产、经营情况等，经双方友好协商，
段戈将其持有的苏州吉赛 11.7%的股权以 0 元转让给公司。
（三）交易定价的公允性
本次交易的定价由交易双方根据苏州吉赛的经营及资产情况等因素综合协商确定。不存在对公司生产经营产生不利影响的交易，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟购买苏州吉赛股东段戈所持有的苏州吉赛 11.7%的股权，交易价格为人民币 0 元。具体内容以正式协议为准。
（二）交易协议的其他情况
协议约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准，过户时间以市场监督局登记变更完成时间为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次购买控股子公司股份是公司整体发展规划需要，优化公司战略布局，更加有效地提高公司综合竞争力，实现公司长期战略发展目标。
（二）本次交易存在的风险
本次购买控股子公司股份符合公司经营需要，不存在损坏公司及公司股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次以零对价购买控股子公司股份，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1. 与会董事签字确认的《苏州吉玛基因股份有限公司第五届董事会第八次
会议决议》；
2. 北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信评报字[2024]229 号
《资产评估报告》。
苏州吉玛基因股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 20 日
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