第一百二十三条 公司董事会根据股东大会决议设立战略、审计、提名薪酬考核委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名薪酬考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十四条 战略发展委员会的主要职责：
（一） 对公司长期发展战略、中期运营规划、职能战略、年度经营计划进行研究并向公司董事会提出建议及方案；
（二） 对公司的资产管理、投融资项目进行研究并向公司董事会提出建议和方案；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议及方案；
（四） 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议及方案；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议及方案；
（六） 对经董事会批准的以上事项的执行情况进行检查；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责：
（一） 负责公司内部控制制度体系的设计、修订和执行情况的审查。
（二） 负责公司商业模式和风险管理控制制度及业务流程的设计、修订和评估。
（三） 负责审议公司的管控模式、组织架构及职能划分。
（四） 监督公司的内部审计制度及实施。
（五） 审核公司的财务信息及其披露情况。
（六） 审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购销行为。
（七） 负责内部审计与外部审计之间的沟通。
（八） 提议聘请或更换外部审计机构。
（九） 配合监事会进行必要的审计监察活动。
（十） 董事会授权的其他职责。
第一百二十六条 提名薪酬考核委员会的主要职责：
（一） 制定公司任职资格制度
1. 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的职位、构成比例和向董事会提出建议及方案；
2. 研究董事、高级管理人员及子公司执行董事、总经理和财务负责人的选择标准和程序，并制订任职资格、罢免等制度文件，向董事会提出建议；
（二） 确定公司各级管理人员的提名选任程序
1. 广泛搜寻合格的董事、高级管理人员及子公司执行董事、总经理和财务负责人的人选；
2. 对董事候选人、高级管理人员及子公司执行董事、总经理和财务负责人进行审查并提出推选建议；
3. 对董事会其他各专门委员会的人员组成提出建议方案；
（三） 设计公司薪酬管理体系
1. 根据董事、高级管理人员及子公司执行董事、总经理和财务负责人管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位等级的薪酬水平制定适合本企业的薪酬计划或方案；
2. 薪酬计划或方案主要包括但不限于工资标准、绩效工资标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，包括奖励和惩罚在内的主要激励方案和制度等；
（四） 建立公司绩效评估与考核奖惩体系
1. 根据公司实际情况，研究、制定适合公司体制的绩效评估与考核奖惩方案，报董事会审议；
2. 审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员及子公司执行董事、总经理和财务负责人的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
3. 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（五） 董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十八条 各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师等公司董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，向董事会报告工作；
（二） 拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；
（三） 拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会和股东大会批准；
（四） 拟订公司员工工资方案和奖惩方案；
（五） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（六） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七） 按照决策权限代表公司签署或经董事会授权代表公司签署重大合同和协议；
（八） 审批经董事会批准下达的年度经营计划内的生产经营管理活动所需的资金支付，经营计划外的超过 100 万元的资金支付需报请董事长审批；
（九） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括以下列内容：
（一） 总经理的任职资格与任免程序；
（二） 总经理的权限；
（三） 总经理工作机构及工作程序；
（四） 总经理的职责；
（五） 总经理报告制度；
（六） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 公司副总经理由公司总经理提请董事会聘任或者解聘，协助总经理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事会秘书任期同本届董事会任期。董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：
（一） 负责公司信息对外发布；
（二） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三） 负责公司未公开重大信息的保密工作；
（四） 负责公司内幕知情人登记报备工作；
（五） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第一百三十八条 公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关系管理制度。投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。公司投资者关系管理事务包括：
（一） 投资者关系管理管理的内容。
1. 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
2. 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
3. 公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
4. 公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
5. 企业文化建设；
6. 投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
（二） 投资者关系管理的方式。
1. 定期报告与临时公告
根据国家法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的有关规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司不得在非指定的信息披露报纸和网站上或其他场所发布尚未披露的公司重大信息。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
2. 股东大会
公司股东大会在召开时间和地点等方面应充分考虑股东参会的便利性，应为中小股东参加股东大会创造条件；在条件许可的情况下，可利用互联网增加股东参会的机会。
3. 分析师会议、业绩说明会和路演
公司可在定期报告披露后、实施重大融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。
公司应在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会，会议包括公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；公司发展战略、生产经营、新产品和新技术
开发的情况；公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；公司在业务、市场营销、技术、财务及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；投资者关心的其他内容。
4. 网站
公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公告公司法定信息披露资料等相关信息，以便投资者查询。同时公司应丰富和及时更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司应指派或授权董事会秘书负责查看全国中小企业股份转让系统投资者关系平台互动（以下统称“互动平台”）上的投资者提问，根据相关规定及时处理互动平台上的投资者提问。
公司应充分关注互动平台上投资者的提问以及其他媒体关于公司报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道引发或者可能引发的信息披露义务。
公司应当建立健全相关内部控制制度，以加强对公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、微博等网络信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。
5. 一对一沟通
公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、分析师、新闻媒体等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。
公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料，并要求特定对象签署承诺书。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。
公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
公司与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。
公司与特定对象交流沟通后，还应进行事后复核，及时检查是否存在可能因
疏忽而导致任何未公开重大信息的泄露。一旦出现信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施或报告全国中小企业股份转让系统，并立即予以公告。
6. 现场参观
投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避免参观人员有机会获取未公开重大信息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会秘书可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。未经允许，禁止参观人员
查看PDF原文
