兴宏泰:公司章程

2024年12月20日查看PDF原文
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  7. 电子邮件和电话咨询

  公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱,咨询电话由熟悉公司情况的专人负责,投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码,如有变更应及时公告。
  8. 其他方式。如媒体采访与报道、广告宣传单或其他宣传材料、邮寄资料等。

  (三) 公司应当将投资者关系管理相关制度提交全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露,同时在公司网站予以披露。

  第一百三十九条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                          第七章  监事会

                          第一节  监事

  第一百四十条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第一百四十一条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百四十二条  监事由股东大会选举或更换, 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满,连选可以连任。

  第一百四十三条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百四十四条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、 阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

  第一百四十五条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百四十六条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                            第二节 监事会

  第一百四十七条  公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事会
主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第一百四十八条  监事会行使下列职权:

  (一) 应当对公司财务报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二) 检查公司财务;

  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
  (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;


  (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六) 向股东大会提出提案;

  (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  (九) 列席董事会会议,对董事会决议事项提出质询或者建议;

  (十) 根据法律、行政法规的规定,应由监事会行使的其他职权。

  第一百四十九条  监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。

  第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确股东大会对监事会的授权职责、监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

  第一百五十一条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。

  第一百五十二条  监事会会议通知包括以下内容:

  (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

  (二) 事由及议题;

  (三) 发出通知的日期。

  第一百五十三条  公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历 1 月 1 日起
至 12 月 31 日止为一个会计年度。

  公司以人民币为记帐本位币。

              第八章  财务会计制度、利润分配和审计


                      第一节  财务会计制度

  第一百五十四条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百五十五条  公司应当依法披露定期报告和临时报告。

  公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;需披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

  公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司有关规定需要披露临时报告的情形时,应依法及时披露临时报告。

  上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国股份转让系统公司的规定进行编制并披露。

  第一百五十六条  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账薄。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百五十七条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十八条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。


  第一百五十九条  公司的税后利润按下列顺序分配:

  (一)弥补亏损;

  (二)提取法定公积金;

  (三)提取任意公积金;

  (四)支付股利。

  公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第(三)(四)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。

  第一百六十条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

  第一百六十一条  公司应实施积极的利润分配办法:

  (一) 利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  (二) 利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

  (三) 现金分红比例及条件:公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的10%,每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

  (四) 股票股利分配条件:若公司营收增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。

  (五) 利润分配的决策机制与程序:公司有关利润分配的议案,需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  (六) 利润分配政策调整的决策机制与程序:公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统
有限责任公司的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,该议案需提交股东大会进行表决。

                        第二节  内部审计

  第一百六十二条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百六十三条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会、监事会批准后实施。审计负责人向董事会、监事会负责并报告工作。

                      第三节 会计师事务所的聘任

  第一百六十四条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

  第一百六十五条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十六条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十七条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

  第一百六十八条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                        第九章  通知和公告

                            第一节  通知


  第一百六十九条  公司的通知以下列方式发出:

  (一) 以专人送出;

  (二) 以邮件方式送出;

  (三) 本章程规定的其他形式。

  第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、传真或邮寄方式进行。

  第一百七十一条  公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件或邮寄方式进行。

  第一百七十二条  公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电子邮件或邮寄方式进行。

  第一百七十三条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出当日为送达日期。

  第一百七十四条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                            第二节 公告

  第一百七十五条  公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司
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