证券代码：838791 证券简称：鑫裕智造 主办券商：渤海证券
天津鑫裕房屋智能制造股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司拟向关联方工人乐（天津）科技集团有限公司出售子公司天使港（天津）生产力促进集团有限公司 100%股权，因公司尚未对天使港（天津）生产力促进集团有限公司进行投资实缴且天使港（天津）生产力促进集团有限公司净资产账面金额不大于 0，预计交易金额为 0 元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表期末总资产和净资产
分别为 982,127,558.26 元和 350,424,674.31 元。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第 40 条规定：“出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”公司在十二个月内出售股权资产总额累计数为 0 元，占公司经审计的合并财务报表期末总资产的 0%，未超过 50%；资产净额为 0 元,占公司经审计的合并财务报表期末净资产的 0%，未超过 50%，未达到或超过《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第四十九次会议审议了《关于公司
拟向关联方工人乐（天津）科技集团有限公司出售子公司天使港（天津）生产力促进集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
议案表决结果：因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
关联董事齐义禧、齐义乐、齐义金、范金亮对本议案回避表决，工人乐（天津）科技集团有限公司为齐义禧、齐义乐、齐义金控制的公司，范金亮为齐义金的配偶。
提交股东大会审议情况：此议案尚需股东大会批准。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：工人乐（天津）科技集团有限公司
住所：天津市东丽区华明高新技术产业区弘程道 18 号 A-13-1-10040
注册地址：天津市东丽区华明高新技术产业区弘程道 18 号 A-13-1-10040
注册资本：32800 万元
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广
法定代表人：齐义乐
控股股东：天津市万世通投资发展集团有限公司
实际控制人：齐义禧、齐义乐、齐义金
关联关系：工人乐（天津）科技集团有限公司为公司控股股东、实际控制人齐义禧、齐义乐、齐义金控制的公司
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：天使港（天津）生产力促进集团有限公司 100%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：天津市
4、交易标的其他情况
天使港（天津）生产力促进集团有限公司为公司 100%控股的全资子公司，
公司于 2021 年 5 月 26 日成立，注册资本 3000 万元，实缴资本 0 万元，公司住
所为天津市滨海新区中新天津生态城中天大道 1620 号生态科技园研发大厦塔楼3 层 311 室，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；招投标代理服务；信息技术咨询服务；项目策划与公关服务；销售代理；市场营销策划；咨询策划服务；工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；机械设备销售；通讯设备销售；网络设备销售；电子专用设备销售；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程施工。
（二）交易标的资产权属情况
标的股权权属清晰，不存在质押、诉讼、查封、冻结等限制转让的情形。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易导致合并报表范围发生变更，公司不存在为子公司提供担保、委托子公司理财情形。子公司存在向公司借款的情形，该借款在股权变更前及时进行
偿还。
（四）购买、出售股权导致新增关联方
本次交易完成后，天使港（天津）生产力促进集团有限公司成为公司关联方，系公司控股股东、实际控制人齐义禧、齐义乐、齐义金控制的公司。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截止 2024 年 11 月 30 日，标的公司账面资产总额为 2,607,930.69 元，净资
产为-92,101.37 元，2024 年 1-11 月份营业收入为 0 元，净利润为-91,950.84
元。（未经审计）
（二）定价依据
因公司尚未对天使港（天津）生产力促进集团有限公司进行投资实缴且天使港（天津）生产力促进集团有限公司净资产账面金额不大于 0，预计交易金额为 0 元。
（三）交易定价的公允性
因公司尚未对天使港（天津）生产力促进集团有限公司进行投资实缴且天使港（天津）生产力促进集团有限公司净资产账面金额不大于 0，预计交易金额为0 元。本次交易定价公允。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟向关联方工人乐（天津）科技集团有限公司出售子公司天使港（天津）生产力促进集团有限公司 100%股权，因公司尚未对天使港（天津）生产力促进集团有限公司进行投资实缴且天使港（天津）生产力促进集团有限公司净资产账面金额不大于 0，预计交易金额为 0 元。
（二）交易协议的其他情况
交易双方签订股权转让协议后，十日内到工商登记部门办理股权变更手续。六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易的目的是处置不重要的子公司股权，符合公司经营发展需要。
（二）本次交易存在的风险
本次交易不存在任何风险因素。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易是为了公司发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。
七、备查文件目录
《天津鑫裕房屋智能制造股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议》
天津鑫裕房屋智能制造股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 20 日
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