中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于河北旭辉电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》的回复
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
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贵所于 2024 年 1 月 17 日出具的《关于河北旭辉电气股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）
已收悉。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）对问询
函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函回复如下，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《河北旭辉电气
股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致；
3、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
目 录
问题 3. 与泰昊电气等主体关联交易的合理性、真实性...... 3
问题 4. 经营业绩波动的原因及客户合作稳定性...... 33
问题 5. 收入确认合规性及发出商品核算准确...... 105
问题 6. 采购公允性及毛利率较高的合理性...... 192
问题 7. 销售费用率低于可比公司的合理性...... 284
问题 8. 其他财务问题...... 314
问题 3. 与泰昊电气等主体关联交易的合理性、真实性
（1）向泰昊电气采购规模大幅增长的真实合理性。根据申请文件，①报告期各期发行人向泰昊电气的采购规模分别为 515.34 万元、970.63 万元、
1,586.64 万元、56.16 万元，2020 年至 2022 年均为发行人的前五大供应商。②
泰昊电气成立于 2017 年 5 月，成立当年便与发行人建立合作关系。泰昊电气规模较小，社保缴纳人数为 0，报告期内公司采购金额占泰昊电气收入比重分别
84.04%、80.06%、63.62%和 6.07%。③发行人于 2021 年 5 月通过子公司石家庄
立旭参股泰昊电气，持有泰昊电气 50%股权，未将泰昊电气纳入合并报表。2022 年 12 月，将泰昊电气股权转出，2023 年向该供应商的采购规模大幅降低。④报告期内发行人采购人员曾与泰昊电气的关键人员存在个人资金往来。
请发行人说明：①泰昊电气的基本情况、设立及历次股权变动的出资来源，与发行人的合作背景及历史，其主要股东、经营人员等与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来。②发行人 2021 年入股泰昊电气的背景、相关交易价格及公允性，结合持股比例、对泰昊电气生产、经营、内部管理等方面的影响，说明发行人是否实质控制泰昊电气，未将其纳入合并报表是否符合《企业会计准则》的规定。③2022 年 12 月发行人将泰昊电气 50%股权转让的背景、交易对手方的具体情况及股权转让资金来源，是否存在股份代持的情况；结合股权转让后发行人相关原材料的采购供应商情况、泰昊电气的实际经营情况等，说明发行人是否存在通过其他第三方向泰昊电气间接采购，是否存在关联交易非关联化情形；2023 年新增奥嘉电力作为相关原材料供应商的背景，是否与泰昊电气存在关联关系。④泰昊电气的经营内容、业务规模、生产经营能力，发行人各期向其采购的具体内容、数量、单价、金额，发行人采购规模占泰昊电气经营规模的比重，2020 年至 2022 年向该供应商的采购规模大幅增长的合理性，2023 年采购规模大幅降低的合理性。⑤发行人向泰昊电气的采购定价模式，各期采购价格与其他供应商或市场公开价格的对比情况，是否存在较大差异及合理性；泰昊电气向发行人的销售价格与其他客户价格的对比情况，是否存在较大差异及合理性。⑥报告期内发行人采购人员与泰昊电气的主要人员存在资金往来的具体背景，是否存在代垫成本费用的情况。
（2）与河北磁控、苏州立旭关联交易的背景。根据申请文件，①河北磁控
为公司于 2017 年 11 月参股 45%的公司，2019 年 10 月公司转让全部股权。
2020 年，公司主要从河北磁控外协采购树脂浇注干式接地变总装加工服务，交易金额为 215.69 万元；此外，2020 年，河北磁控向公司临时租用接地变和消弧线圈、公司向河北磁控提供技术服务，2021 年，公司向河北磁控出售固定资产。②苏州立旭原为公司全资子公司，公司于 2019 年 12 月将持有的全部股权分别转让给公司实际控制人控制的泰阁投资及李红燕。2020 年、2021 年，公司向其采购小电流接地系统集中选线装置；2021 年 9 月，公司免费受让苏州立旭持有的 5项专利。
请发行人：①说明河北磁控、苏州立旭的历史沿革，发行人转让股权的背景、是否存在股份代持，转让前后前述主体的业务开展情况。②说明同时向河北磁控采购和销售的合理性，逐项分析相关采购、销售的公允性，按照实质重于形式的原则说明河北磁控是否为发行人或其实际控制人控制的公司；结合发行人与河北磁控、苏州立旭开展各项关联交易的原因及合理性，说明前述主体与发行人是否存在同业竞争、是否存在利益输送等情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
【公司回复】
一、向泰昊电气采购规模大幅增长的真实合理性
（一）泰昊电气的基本情况、设立及历次股权变动的出资来源，与发行人的合作背景及历史，其主要股东、经营人员等与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来
1、泰昊电气的基本情况
泰昊电气的基本情况如下：
成立时间 2017年 5月 24日
注册资本 400.00万元
实收资本 400.00万元
注册地 河北省石家庄市藁城区常安镇南黄家庄村村南 100米
法定代表人、实际控制 王荣翠
人、执行董事、经理
监事 黄建峰
股东构成及控制情况 王荣翠持股 100.00%
变压器、电动机、配电柜及配件生产、销售；变压器铁芯加工、
经营范围 销售；硅钢片销售；生产性废旧金属回收、批发（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、设立及历次股权变动的出资来源，与发行人的合作背景及历史，其主要股东、经营人员等与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来
（1）设立及历次股权变动的出资来源
石家庄泰昊电气设备有限公司于 2017 年 5 月设立，注册资本为 100 万元。
王荣翠认缴出资额为 100 万元，本次出资未实缴。
2021 年 4 月，泰昊电气将注册资本增加到 400 万元，其中王荣翠增资 100
万元，石家庄立旭出资 200 万元。根据石家庄鼎立会计师事务所（普通合伙）出具的石鼎立验字（2021）第 001 号验资报告，泰昊电气本次增资双方均完成实缴。本次增资后，王荣翠和石家庄立旭的持股比例均为 50%。其中，王荣翠出资来源为个人自有和自筹资金，石家庄立旭的出资来源为公司自有资金。
2022 年 12 月，石家庄立旭以 215.21 万元的价格将其所持的 50%股权转让
给了王荣翠，转让价格系参考泰昊电气 2022 年 11 月 30 日经审计的净资产确定，
王荣翠本次受让股权资金来源为自有和自筹资金。
（2）泰昊电气与发行人的合作背景及历史
泰昊电气在成立当年即与发行人开展合作，主要原因系：泰昊电气的创始人王荣翠在创立泰昊电气前在石家庄市华诺铁芯制造有限公司（公司原铁心供应商之一）长期工作，积累了丰富的生产管理经验。王荣翠离职后成立泰昊电气，购买了较为先进的生产设备，能够生产出质量稳定、高标准的铁心产品。因产品质量稳定且可控，能够按照公司的标准生产符合质量要求的产品，公司经过询价遴选后开始逐步和泰昊电气开展合作。
随着业务规模逐步扩大，泰昊电气当时的生产设备已经不能满足业务订单日益增加的需求，其创始人王荣翠欲购进新设备、扩大产能，但其资金不足、筹资渠道受限。因与旭辉电气多年的业务往来，双方合作较为顺畅，建立了较好的合作关系，王荣翠于 2021 年初主动寻求与旭辉电气合作，通过增资扩股的方式筹集资金。收到王荣翠的合作意向之后，发行人认为通过投资泰昊电气，
可以增加双方合作的紧密度，以保证物料及时、稳定供应，交期、质量可控。
2021 年 3 月 30 日，发行人子公司石家庄立旭出具《关于投资石家庄泰昊电
气设备有限公司的股东决定》，双方于 2021 年 4 月 30 日签订增资扩股协议，并
于 2021 年 4月 30 日支付泰昊电气股权投资款 200万元。
2022 年 12 月石家庄立旭转让泰昊电气股权，除履行已签订未完成的订单
外，2023 年公司再无向泰昊电气进行采购。
综上，发行人与泰昊电气的合作具有真实、合理的商业背景。
（3）其主要股东、经营人员等与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来
报告期内，泰昊电气主要股东、经营人员等与发行人及其关联方不存在关联关系及其他业务往来。
（二）发行人 2021 年入股泰昊电气的背景、相关交易价格及公允性，结合
持股比例、对泰昊电气生产、经营、内部管理等方面的影响，说明发行人是否实质控制泰昊电气，未将其纳入合并报表是否符合《企业会计准则》的规定
1、发行人 2021 年入股泰昊电气的背景、相关交易价格及公允性，
发行人 2021 年入股泰昊电气的背景见“问题 3”之“一、向泰昊电气采购
规模大幅增长的真实合理性”之“（一）泰昊电气的基本情况、设立及历次股权变动的出资来源……”之“2、设立及历次股权变动的出资来源……”之“（2）泰昊电气与发行人的合作背景及历史”。
发行人入股泰昊电气前，泰昊电气股权情况如下：
单位：万元
股东 认缴出资 实缴出资
王荣翠 100 -
合计 100 -
2021 年 3 月 30 日，石家庄立旭出具《关于投资石家庄泰昊电气设备有限公
司的股东决定》。2021 年 4 月，石家庄立旭与王荣翠签订增资扩股协议，将泰昊电气注册资本增加到 400 万元，其中：王荣翠认缴新增注册资本 100 万元，
石家庄立旭认缴新增注册资本 200 万元，价格为 1 元/注册资本。2021 年 4 月
30日，石家庄立旭支付泰昊电气股权增资款 20
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