华泰联合证券有限责任公司
关于
厦门优优汇联信息科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
收购方财务顾问
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
二〇二四年十二月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 3
第一节 序言...... 5
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺...... 6
二、财务顾问声明...... 6
第三节 财务顾问意见 ...... 8
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整...... 8
二、本次收购的目的...... 8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 18 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.. 18
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 19
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查...... 20
八、收购人履行的授权和批准程序...... 20
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 20 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.. 21
十一、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 22 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被 收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议
或者默契；...... 22 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 23
十四、关于金融类资产、不注入房地产开发及投资类资产的承诺...... 23
十五、本次收购是否触发要约收购条款...... 23
十六、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系...... 24
十七、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见...... 24
十八、本次收购项目聘请第三方情况的说明...... 24
十九、财务顾问意见...... 25
释义
本报告书/本财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于厦门优优汇联信息科
技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》
公众公司/优优汇联/被收购 指 厦门优优汇联信息科技股份有限公司
公司/公司
收购人/传智教育/收购人传 指 江苏传智播客教育科技股份有限公司
智教育
天津田长 指 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津乐邦 指 天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津人欢 指 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津合鼎 指 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津地宽 指 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
传智教育拟通过协议转让的方式受让苗春、厦门优优汇联
投资合伙企业（有限合伙）、厦门哈峰投资合伙企业（有
限合伙）、厦门优创智教投资合伙企业（有限合伙）等 14
本次收购/本次交易 指 名股东合计持有的优优汇联 15,606,000股股份。本次交易
完成后，传智教育将合计持有公众公司 15,606,000 股股
份，占公众公司股本总额的比例为 51.00%，成为优优汇
联的控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
股转系统/全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权
益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
《公司章程》 指 《厦门优优汇联信息科技股份有限公司章程》
收购人财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券/本财务顾问
收购人法律顾问/天元律所 指 北京市天元律师事务所
公众公司法律顾问/懿茂律 指 福建懿茂律师事务所
师
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《第 5 号准则》等法律法规和
规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受收购人传智教育的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策
可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等法律、法规对非上市公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：本次收购后，传智教育将丰富数字化职业教育产品线，通过公司将业务拓展至高等职业院校的专业建设服务领域和跨境电商学科品类，打通高等职业院校客户群体与个人客户群体的一站式需求，进一步提升传智教育的行业影响力和市场竞争力。优优汇联将成为上市公司控股子公司，进一步丰富资本运作渠道，且有助于传智教育赋能优质师资、课程资源及高等院校资源予优优汇联，发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。
因此，本次收购将有利于整合传智教育及优优汇联的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的符合其既定发展战略，未与现行法律法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
公司名称 江苏传智播客教育科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co., LTD.
设立日期 2012-09-04
统一社会信用代码 913213220535045526
注册资本 402,447,500 元（截至 2024 年 9 月 30 日）
法
查看PDF原文
