款的情况。
八、收购人履行的授权和批准程序
（一）收购人已履行的授权和批准
2024 年 12 月 20 日，传智教育召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了本次收购事宜。
2024 年 12 月 20 日，传智教育与苗春等 14 名优优汇联股东签订了《关于厦
门优优汇联信息科技股份有限公司之股份转让协议》。
（二）尚需履行的授权和批准
本次收购相关方将按照《收购管理办法》等相关法律法规，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备相关文件并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司官网公告相关文件。
截至本报告书首次签署日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：1、本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国股转公司申请办理特定事项协议转让相关手续；2、本次收购的股份转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
收购人出具了《关于在过渡期保持公众公司稳定经营的承诺函》，承诺：
“1、本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定。在过渡期内，本公司不得通过控股股东提议改选优优汇联董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、本公司不会要求优优汇联为本公司及本公司的关联方提供担保；
3、优优汇联不得发行股份募集资金；
4、在过渡期内，优优汇联除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，优优汇联董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对优优汇联的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持公众公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持公众公司的业务稳定和持续发展，有利于维护公众公司及其全体股东的利益。
十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
（一）对优优汇联主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司主营业务进行调整的明确计划，公众公司原有团队计划保留并继续开展原有业务。本次交易完成后，收购人将努力提升公众公司的经营能力，择机为公众公司增加新的业绩增长点，提升公众公司的盈利水平。本次交易完成后 12 个月内，如确有调整主营业务的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对优优汇联管理层的调整计划
本次交易完成后 12 个月内，收购人将根据需要调整公众公司董事会、监事
会及管理层，按照相关法律法规及公众公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三）对优优汇联组织结构的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司组织结构进行调整的计划，以保证经营的持续性。本次交易完成后 12 个月内，如确有调整组织结构的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对优优汇联公司章程的调整计划
本次交易完成后 12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公
司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。
（五）对优优汇联资产进行重大处置的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司现有资产进行重大处置的计划。本次交易完成后 12 个月内，如根据实际情况确需对现有资产进行处置的，收购人将根据公众公司发展的需求，在不损害公众公司及其他股东合法权益的情况下，依法对公众公司资产进行处置。
（六）对优优汇联现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对公众公司现有员工聘用进行重大变动的计划。本次交易完成后 12 个月内，如根据实际情况确需调整的，收购人将根据公众公司发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及公众公司治理制度对现有员工聘用计划进行调整。
十一、收购标的的权利限制情况及其他安排
根据公众公司提供的股东名册及中国证券登记结算有限责任公司的查询情况，经核查，截至本报告书签署之日，收购人拟通过协议方式受让的公众公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
经核查，除收购人在本次收购完成 12 个月内不转让所持有的公众公司股份
外，本次收购未在收购标的设定其他权利限制或其他安排。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；
经核查，收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内不存在与优优汇联发生重大交易的情况，不存在收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契的情况。
本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，
将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经查看公众公司公告并取得公众公司出具的说明，截至本报告书签署日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对公众公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函
收购人及其实际控制人出具了《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》，承诺：
“1、本次完成收购后，除有关法律、法规、监管政策明确允许之外，不会向优优汇联注入私募基金及管理业务、小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P 等具有金融属性的业务，不会利用优优汇联直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用优优汇联为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、本次完成收购后，除有关法律、法规、监管政策明确允许之外，不会向优优汇联注入房地产或类房地产业务，不会将控制的房地产开发业务置入优优汇联，不会利用优优汇联直接或间接从事房地产开发业务，不会利用优优汇联为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
3、如因本公司/本人违反承诺而导致优优汇联遭受任何经济损失，本公司/本人将对优优汇联进行相应赔偿。”
十五、本次收购是否触发要约收购条款
优优汇联的《公司章程》中未约定公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。根据《收购管理办法》和《公司章程》，本次收购无需向公司全体股东发出
全面要约收购。
十六、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系
根据收购人出具的说明并经本财务顾问核查，本次收购的中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间不存在关联关系。
十七、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见
《股份转让协议》就优优汇联 2025 年至 2027 年业绩承诺和补偿进行了安
排，收购人已在《收购报告书》中进行了详细披露。
经核查，本财务顾问认为：
（一）特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法有效；
（二）特殊投资条款符合全国股转公司的监管要求
经核查，本次收购的业绩承诺及补偿等特殊投资条款不涉及公众公司义务，相关条款内容符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》等全国股转公司的监管要求。
（三）披露的条款内容与各方签订的协议内容一致；
（四）本次收购的特殊投资条款系由交易各方结合优优汇联的经营状况和业绩指标合理测算后协商形成，《收购报告书》中已披露并说明特殊投资条款涉及事项的测算过程及合理性；
（五）本次收购涉及的特殊投资条款无需相关部门审批、核准或备案。
综上，本财务顾问认为：本次收购涉及的业绩承诺及补偿等特殊投资条款满足《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》及股转系统相关规定。
十八、本次收购项目聘请第三方情况的说明
华泰联合证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十九、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
韩新科 潘航
财务顾问协办人：
李雨滋
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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