北京市天元律师事务所
关于《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》
之法律意见
京天股字（2024）第 671 号
致：江苏传智播客教育科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”或者“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就传智教育收购厦门优优汇联信息科技股份有限公司（以下简称“优优汇联”、“被收购人”、“公司”、“公众公司”）而编制的《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对收购人的主体资格、本次收购的主要内容、本次收购的授权和批准、本次收购的目的及后续计划、本次收购对优优汇联的影响、收购人与优优汇联的交易情况、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖优优汇联股票情况等方面进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，听取了收购人及有关方就与本次收购有关的事实所做的陈述、说明以及确认。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意收购人将本法律意见作为本次收购所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供收购人为本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
目录
第一部分 释义...... 5
第二部分 正文...... 7
一、收购人主体资格...... 7
（一）收购人的基本信息......7
（二）收购人的股权结构及控制关系......7
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业......9
（四）收购人的主体资格......11
（五）收购人与公众公司的关联关系......12 （六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近所受行政处罚、刑事处罚及
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......12
二、 本次收购的主要内容...... 13
（一）收购方式、支付方式......13
（二）本次收购的主要协议......13
（三）收购人收购前后权益变动情况......13
（四）股份锁定......14
（五）业绩承诺......14
三、本次收购的资金来源...... 14
（一）资金总额......14
（二）资金来源......14
四、本次收购的批准与授权...... 15
（一）已取得的批准和授权......15
（二）本次收购尚需履行的法律程序......16
五、本次收购的目的及后续计划...... 16
（一）本次收购的目的......16
（二）本次收购的后续计划......17
六、本次收购对优优汇联的影响...... 18
（一）关于优优汇联控制权的影响......18
（二）关于优优汇联独立性的影响......18
（三）本次收购对优优汇联治理及其他股东权益的影响......18
（四）同业竞争情况及避免同业竞争的措施......19
（五）关联交易情况及规范关联交易的措施......20
七、收购人及关联方与优优汇联的交易情况...... 20
八、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖优优汇联股票情况...... 21
九、收购人作出的公开承诺及约束措施...... 21
（一）收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项......21
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施......21
十、本次收购的中介机构...... 22
十一、本次收购的信息披露...... 22
十二、结论意见...... 22
第一部分 释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
本所 指 北京市天元律师事务所
传智教育/收购人 指 江苏传智播客教育科技股份有限公司
优优汇联/被收购人/公
指 厦门优优汇联信息科技股份有限公司
司/公众公司
天津田长 指 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津乐邦 指 天津乐邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津人欢 指 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津合鼎 指 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津地宽 指 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
苗春、厦门优优汇联投资合伙企业（有限合伙）、厦门哈峰
投资合伙企业（有限合伙）、厦门优创智教投资合伙企业（有
限合伙）、厦门百川朝海信息科技合伙企业（有限合伙）、深
交易对方 指
圳市云慕健康管理有限公司、福建祺来发资产管理有限公司
－祺来发 7 号私募证券投资基金、高泉利、毕伟国、游继军、
王迪、叶伟鹤、汪涛、谢木成 14 名优优汇联股东
传智教育拟通过协议转让的方式受让交易对方合计持有的
优优汇联 15,606,000 股股份。本次交易完成后，传智教育将
本次收购/本次交易 指
合计持有公众公司 15,606,000 股股份，占公众公司股本总额
的比例为 51.00%，成为优优汇联的控股股东
《关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司之股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
《收购报告书》 指 《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》
《公司章程》 指 《厦门优优汇联信息科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变
《格式准则第 5 号》 指
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
市监局 指 市场监督管理局
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
交易所 指 深圳证券交易所、上海证券交易所和北京证券交易所
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
注：本法律意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成（如有）。
第二部分 正文
一、收购人主体资格
（一）收购人的基本信息
公司名称 江苏传智播客教育科技股份有限公司
住所 沭阳县迎宾大道东首软件产业园 A 栋大厦 803 室
法定代表人 黎活明
注册资本 40,244.75 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
教育软件开发与销售；计算机信息技术服务；教育信息咨询服务；远程软
经营范围 件技术服务；非学历计算机技能培训；图书、音像制品零售；文化创意服
务；知识产权服务；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012-09-04
营业期限 2012-09-04 至无固定期限
根据传智教育提供的资料及其确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，传智教育为依法设立
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