优优汇联:北京市天元律师事务所关于《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》的法律意见

2024年12月20日查看PDF原文
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公

  众公司的其他情形。


  2、根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函,并经本所律师查询中国证监会网站、股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、交易所等网站,收购人本次收购事实发生日前两年不存在被中国证监会立案调查、受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,收购人不存在被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象的情形,未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

  3、根据收购人提供的现行有效的《营业执照》、现行有效的公司章程、公开披露文件及相关资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,收购人为深圳证券交易所上市并有效存续的股份有限公司,注册资本和实缴注册资本均为40,244.75 万元,符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关要求。(五)收购人与公众公司的关联关系

  根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函并经本所律师核查,本次收购前,收购人与公众公司之间不存在关联关系。
(六)收购人及其董事、监事、高级管理人员最近所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  根据收购人出具的承诺函、提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,收购人的董事、监事及高级管理人员的情况如下:

  序号          姓名          性别                    职务

    1            黎活明          男                董事长、总经理

    2            陈琼            女                      董事

    3            毕向东          男                      董事

    4            刘凡            男                董事、副总经理

    5            李洪            男                    独立董事

    6            张岭            男                    独立董事

    7            李一帆          男                    独立董事

    8            王平            女                  监事会主席

    9            刁敏            女                    职工监事

  10            肖婷婷          女                      监事


  序号          姓名          性别                    职务

  11            于洋            男                    副总经理

  12            武晋雅          女                    财务总监

  13            陈碧琳          女                  董事会秘书

  根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函,并经本所律师查询中国裁判文书网、交易所网站、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站,收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  综上所述,本所律师认为,收购人系依法成立并有效存续的股份有限公司,收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形,具备进行本次收购的合法主体资格。
二、 本次收购的主要内容
(一)收购方式、支付方式

  根据《收购报告书》及《股份转让协议》,收购人拟通过协议转让的方式受让交易对方合计持有的公众公司 15,606,000 股股份。本次收购前,收购人未持有公众公司股份。本次交易完成后,收购人将合计持有公众公司 15,606,000 股股份,占公众公司股本总额的比例为 51.00%,成为公众公司的控股股东。

  根据《收购报告书》及《股份转让协议》,本次收购资金总额为 106,404,210元,支付方式为现金支付。
(二)本次收购的主要协议

  2024 年 12 月 20 日,收购人与和交易对方签署了《股份转让协议》,就股份
转让数量、转让价格、协议的生效与终止、违约责任等事项进行了明确约定。(三)收购人收购前后权益变动情况

  根据《收购报告书》、优优汇联和收购人提供的资料并经本所律师核查,本次收购前传智教育不持有优优汇联股份,本次收购后传智教育持有优优汇联15,606,000 股股份(占总股本的 51.00%),为优优汇联控股股东。

(四)股份锁定

  根据中登公司出具的优优汇联截至 2024 年 12 月 10 日的股东名册,交易对
方持有的优优汇联 15,606,000 股股份均为无限售股,不存在限售、质押、冻结、担保等权利限制情形。

  根据收购人出具的承诺函,在收购完成后 12 个月内,收购人不会直接或间接对外转让收购人所持有优优汇联的股份。收购人在优优汇联中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。

  根据《收购报告书》、《股份转让协议》和收购人出具的承诺函,除前述权利限制外,收购人未对所持优优汇联股份设定其他权利限制,未在收购价款之外作出其他补偿安排,无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。
(五)业绩承诺

  收购人已在《收购报告书》中披露了本次收购业绩承诺及补偿等特殊投资条款(以下合称“特殊投资条款”)相关事项。

  经核查,《收购报告书》披露的特殊投资条款内容与各方签订的《股份转让协议》一致;《收购报告书》已披露特殊投资条款涉及的业绩承诺指标的合理性;该等特殊投资条款为协议各方真实意思表示、合法有效,无需相关部门审批、核准或备案;收购人与交易对方签署的《股份转让协议》中关于业绩承诺的相关约定不存在违反全国股转公司《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》及《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等监管规则规定的情况。
三、本次收购的资金来源
(一)资金总额

  根据《收购报告书》和《股份转让协议》,本次收购的收购方为传智教育,资金总额合计 106,404,210 元。
(二)资金来源

  根据《收购报告书》、《股份转让协议》和收购人公开披露文件,收购人实缴
注册资本为 40,244.75 万元,收购人的资金来源为自有资金及自筹资金,本次收购涉及的股份交易对价合计 106,404,210 元,收购人具有履行本次收购的支付能力。

  收购人出具了《关于收购资金来源合法情况的承诺函》,承诺:“本公司承诺本次收购的资金来源为自有资金及自筹资金,上述资金来源合法合规。在本次交易完成(即标的股份完成交割)后,公司将根据届时情况确定是否使用并购贷款置换或支付部分交易对价,并购贷款金额不超过本次交易价款的 60%。除前述使用并购贷款可能需质押本次收购股份(具体根据银行贷款要求进行确定)外,公司不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在直接或间接利用优优汇联资源获得任何形式财务资助的情况,不存在以证券支付本次收购款项的情况,不存在他人委托持股、代持股份的情形,不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形。”

  截至《收购报告书》签署日,收购人尚未签署相关贷款协议或股份质押协议。
  综上,本次收购的资金全部为收购人自有资金及自筹资金,除未来可能会使用部分并购贷款而需质押本次收购股份(具体根据银行贷款要求进行确定)外,收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在直接或间接利用优优汇联资源获得任何形式财务资助的情况,不存在以证券支付本次收购款项的情况,不存在他人委托持股、代持股份的情形,不存在在交易款项之外作出其他补偿安排的情形。

  综上所述,本所律师认为,收购人本次收购的资金来源符合《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次收购的批准与授权
(一)已取得的批准和授权

  根据《收购报告书》、收购人提供的资料、交易对方提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,本次收购已履行如下批准及决策程序:

  1、收购人


  2024 年 12 月 20 日,收购人召开第三届董事会第二十三次会议,同意本次
收购事宜。

  2024 年 12 月 20 日,收购人与交易对方签订了《股份转让协议》。

  2、交易对方

  本次收购的交易对方中,自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的境内自然人,有权决定进行本次交易;机构股东已依据其公司章程/合伙协议履行必要的内部决策程序批准本次交易,并签署了相关协议。
(二)本次收购尚需履行的法律程序

  1、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等相关法律、法规,报送股份转让系统并在股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。

  2、本次收购涉及特定事项协议转让,尚需向全国股转公司申请办理特定事项协议转让相关手续,取得全国股转公司的确认。

  3、本次收购涉及的股份转让尚需向中登公司申请办理过户登记。

  综上所述,本所律师认为,本次收购已取得了现阶段必要的授权、批准,符合《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,程序合法、有效;本次收购尚需按照《收购管理办法》履行信息披露义务、取得全国股转公司的确认并完成股份过户登记手续。
五、本次收购的目的及后续计划

  根据《收购报告书》,本次收购目的及后续计划具体如下:
(一)本次收购的目的

  根据《收购报告书》和收购人的确认,通过本次收购,传智教育将丰富数字化职业教育产品线,通过公众公司将业务拓展至高等职业院校的专业建设服务领域和跨境电商学科品类,打通高等职业院校客户群体与个人客户群体的一站式需求,进一步提升传智教育的行业影响力和市场竞争力。优优汇联将成为传智教育控股子公司,进一步丰富资本运作渠道,且有助于传智教育赋能优质师资、课程
资源及高等院校资源予优优汇联,发挥业务协同效应,打造新的业务增长点。
  因此,本次收购将有利于整合传智教育及优优汇联的优势资源,形成协同效应,从而进一步提升客户服务能力,完善产业布局,巩固竞争优势。
(二)本次收购的后续计划

  根据《收购报告书》及收购人出具的确认文件,收购人关于本次收购的后续计划如下:

  1、对公众公司主要业务的调整计划

  截至《收购报告书》签署之日,收购人没有对公众公司主营业务进行调整的明确计划,公众公司原有团队计划保留并继续开展原有业务。本次交易完成后,收购人将努力提升公众公司的经营能力,择机为公众公司增加新的业绩增长点,提升公众公司的盈利水平。本次交易完成后 12 个月内,如确有调整主营业务的需要,收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化,并承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  2、对公众公司管理层的调整计划

  本次交易完成后 12 个月内,收购人将根据需要调整公众公司董事会、监事会及管理层,按照相关法律法规及公众公司章程规定的程序和条件,对其任职资格进行审核,并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

  3、对公众公司组织机构的调整计划

  截至《收购报告书》签署之日,收购人没有对公众公司组织结构进行调整的计划,以保证经营的持续性。本次交易完成后 12 个月内

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