，如确有调整组织结构的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4、对公众公司章程进行调整的计划
本次交易完成后 12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。
5、对公众公司资产进行重大处置的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对公众公司现有资产进行重大处置的计划。本次交易完成后 12 个月内，如根据实际情况确需对现有资产进行处置的，收购人将根据公众公司发展的需求，在不损害公众公司及其他股东合法权益的情况下，依法对公众公司资产进行处置。
6、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对公众公司现有员工聘用进行重大变动的计划。本次交易完成后 12 个月内，如根据实际情况确需调整的，收购人将根据公众公司发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及公众公司治理制度对现有员工聘用计划进行调整。
综上所述，本所律师认为，本次收购的目的及后续计划不存在违反法律、行政法规及规范性文件的情形。
六、本次收购对优优汇联的影响
（一）关于优优汇联控制权的影响
根据《收购报告书》和收购人的确认，本次收购前，苗春为优优汇联的控股股东、实际控制人。本次收购完成后，传智教育将成为优优汇联控股股东，黎活明、陈琼将成为优优汇联实际控制人。
（二）关于优优汇联独立性的影响
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的承诺函，本次收购完成后，传智教育将严格遵守有关法律法规及公众公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，保证公众公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
（三）本次收购对优优汇联治理及其他股东权益的影响
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次交易实施前，优优汇联已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范；本次交易完成后，优优汇联将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营
效率、提高优优汇联盈利能力；本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关规定，完善公众公司法人治理结构，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
（四）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
根据《收购报告书》，公众公司主营业务为面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设提供整体解决方案，主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务。传智教育及子公司主营业务为针对个人的数字人才培训，主要为个人客户提供培训服务；传智教育控股股东、实际控制人其他对外投资的公司主要为持股平台，均未实际生产经营。收购人及收购人的关联企业不存在从事与优优汇联相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。传智教育及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与公众公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与优优汇联不存在业务相同且存在竞争关系的情况。
除本公司/本人现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与公众公司现有或拟开展业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
2、为避免同业竞争，在本公司/本人作为公众公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将依法采取必要及可能的措施避免本公司/本人及本公司/本人控制的企业发生与公众公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
3、本公司/本人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、公众公司章程及其相关管理制度的规定，不利用公众公司控股股东的地位谋求不正当利益。
4、若因本公司/本人未履行本承诺而给优优汇联造成损失的，本公司/本人将对因此给公众公司造成的损失予以赔偿。”
（五）关联交易情况及规范关联交易的措施
为了规范和减少收购人与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与优优汇联的关联交易，就本公司/本人及本公司/本人控制的企业与优优汇联之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不通过与优优汇联的关联交易取得任何不正当的利益、损害优优汇联及其他股东的合法权益、或使优优汇联承担任何不正当的义务。
3、本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给优优汇联造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司/本人作为优优汇联控制方期间持续有效。”
综上所述，本所律师认为，本次收购导致公司的控制权发生变化，对公司独立性不会产生重大影响；本次收购没有损害其他股东利益，对公司运营不会产生重大不利影响；收购人及其实际控制人就避免与优优汇联同业竞争及规范与优优汇联关联交易出具的书面承诺不存在违反法律、行政法规之强制性规定的情形，该等承诺对承诺人具有法律约束力，该等承诺的切实履行有利于避免与优优汇联之间的同业竞争及规范关联交易。
七、收购人及关联方与优优汇联的交易情况
根据《收购报告书》及收购人的书面确认及本所律师核查优优汇联相关年度报告，收购人及其关联方以及相关的董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生前 24 个月内与优优汇联不存在交易情况。
八、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖优优汇联股票情况
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺函，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本次收购事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖优优汇联股票的情况。
九、收购人作出的公开承诺及约束措施
（一）收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，收购人分别出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函》、《关于符合收购主体资格的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于保持公众公司独立性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于收购资金来源合法情况的承诺函》、《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》、《关于履行收购报告书相关承诺的承诺函》等相关承诺。
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，收购人就其未能履行承诺事项的约束措施承诺如下：
“1、本公司将依法履行《厦门优优汇联信息科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在优优汇联的股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向优优汇联的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项，对优优汇联或者其他投资者造成损失的，本公司将向优优汇联或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，有利于维护公众公司的独立性、避免收购人与公众公司之间的同业竞争及规范收购人与公众公司之间的关联交易，有利于保护公众公司及其他股东的合法权益。
十、本次收购的中介机构
根据《收购报告书》，收购人为本次收购聘请的财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京市天元律师事务所；被收购人为本次收购聘请的法律顾问为福建懿茂律师事务所。
根据收购人和公司提供的确认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次收购的各中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间均不存在关联关系。
十一、本次收购的信息披露
截至本法律意见出具之日，收购人已经按照《格式准则第 5 号》等文件的要求编制了《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在股份转让系统指定的信息披露平台公告。
综上所述，本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》、《格式准则第 5号》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定编制了《收购报告书》等相关信息披露文件，收购人尚需在股份转让系统指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购优优汇联的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《格式准则第 5 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购已经获得必要的批准和授权，尚需取得全国股转公司的确认并完成股份过户登记手续及履行信息披露义务。
（以下无正文）
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