后服务 21.93%和 19.44%。由于终端用户数
及补贴领取情况，与发行人销售记录进 量众多、时间久远未能打通个别终端
行匹配，以验证发行人报告期内打捆机 用户电话或接通了电话但未能进行
等产品的最终销售实现情况。 有效沟通等原因，终端电话访谈验证
比例相对较低。
注：数据来源于同行业可比公司公开披露信息
同行业可比公司一拖股份、新研股份未披露通过电话或视频访谈方式核查终端销售情况，威马农机、花溪科技通过电话或视频访谈方式验证终端销售，同样由于终端用户较多等因素，访谈比例较低。
综合执行上述终端核查程序，终端核查结果具体如下：
单位：台、万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
台数 金额 台数 金额 台数 金额
经销商收 62 794.96 1,986 26,358.44 2,676 34,892.88
入
终端核查
综合验证 58 750.07 1,860 24,763.32 2,661 34,859.71
收入
终端核查
综合验证 93.55% 94.35% 93.66% 93.95% 99.44% 99.90%
验证比例
注：公司整机产品均有唯一机器编码，能够识别出每一台机器是否进行终端核查。终端核查综合验证金额为满足农机购置补贴系统补贴查验、核对主要经销商进销存数据、检查三包服务卡以及电话或视频访谈终端客户四个终端核查程序中一个及以上所覆盖的销售收入金额。
综上所述，报告期内公司的产品基本实现终端销售，销售收入真实；中介机构对公司经销商终端的核查程序及相关依据与同行业可比公司不存在明显差异。
2、对经销商数量变动的合理性发表明确意见
（1）核查程序
核查程序参见本问题之“二、（一）1、核查程序（6）-（7）”
（2）核查意见
经核查，主办券商、会计师认为：
报告期内，公司存在经销商数量变动较为明显的情况，其中，2023 年度变动的主要原因系公司优化供应商结构、开拓新市场、原有经销商更换主体与公司进行合作和农机行业景气度下降等因素导致；2024 年 1-3 月，经销商数量较少，主要系一季度为公司产品销售淡季，部分经销商尚未开始采购所致；2024 年 1-11月，公司经销商增减变动原因与 2023 年度基本一致。报告期内，公司经销商数量变动具有合理性。
3、经销收入的真实性发表明确意见
（1）核查程序
①了解管理层与收入确认相关的关键内部控制制度，对销售与收款循环涉及的关键控制点进行控制测试；
②访谈公司管理层，结合公司的销售合同，了解和评估吉林天朗的收入确认
政策是否符合企业会计准则的规定；
③针对销售收入进行细节测试，检查主要客户合同、订单、签收单、发票、银行回单等等原始单据，以核实公司是否按照既定的收入确认政策进行销售收入的确认；
④通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料、关联方清单等，核实主要客户与吉林天朗及主要关联方是否存在关联关系；
⑤对报告期主要客户进行实地走访，了解客户的经营状况及持续经营能力，与吉林天朗是否存在关联关系，核实客户的背景信息及双方的交易信息；
⑥对重要客户的应收账款、预收款项和销售收入执行函证程序，确认销售收入的真实性、准确性和完整性；
⑦对营业收入和营业成本实施分析性复核，对报告期内收入、毛利率等指标的波动进行分析，关注主要财务指标是否发生异常波动；
⑧选取资产负债表日前后记录的收入交易，检查出库单、签收单等支持性单据，对销售收入执行截止测试，以核实销售收入是否被记录于恰当的会计期间，并关注期后是否存在大额销售退回的情形；
⑨从销售出库台账选取销售出库单样本，追查至记账凭证等单据，以核实销售收入的完整性。
⑩通过查询农机购置补贴系统补贴查验、核对主要经销商进销存数据、检查三包服务卡以及电话或视频访谈终端客户等方式对终端销售进行核查，确认经销收入的真实性。
（2）核查意见
经核查，主办券商、会计师认为，公司经销商变动情况具有合理性，经销模式收入具有真实性。
问题 3.其他事项
请公司：（1）补充披露“玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产业化项目”环评验收进度；（2）说明股东长期未实缴出资的原因，公司注册资本未实缴期间经营活动的开展情况、营运资金来源及其合法合规性、公司经营规模与营运资金的匹配情况。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。请主办券商及会计师核查上述事项（2）并发表明确意见。
一、公司说明
（一）补充披露“玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产业化项目”环评验收进度
公司当前环保验收进度如下：
2024 年 11 月 12 日，公司与吉林省惠津分析测试有限公司签订委托检测服
务合同，委托其对全厂废气排放、废水排放、厂界四周噪声进行检测；2024 年
11 月 21 日，吉林省惠津分析测试有限公司进行采样监测；2024 年 11 月 27 日，
吉 林 省 惠 津 分 析 测 试 有 限 公 司 出 具 《 检 测 报 告 》 （ 报 告 编 号 ：
11240432311A/11240432311B/11240432311C），根据监测结果可满足相关环境排放标准要求。
2024 年 12 月 2 日，由建设单位、验收监测单位和技术专家组成的验收工作
组出具《出具玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产业化项目竣工环境保护验收意见》，经验收，该项目验收期间各项监测结果均可满足环评及批复要求中关于相关污染物排放标准的要求，专家组一致同意通过项目竣工环境保护验收。
2024 年 12 月 3 日，公司编制完成《玉米秸秆低损高净智能收获机攻关及产
业化项目竣工环境保护验收监测报告表》。同日，公司于生态环境公示网（https://gongshi.qsyhbgj.com/）公示验收报告，包含验收监测报告、验收意见和其他需要说明的事项等三项内容。
（二）说明股东长期未实缴出资的原因，公司注册资本未实缴期间经营活动的开展情况、营运资金来源及其合法合规性、公司经营规模与营运资金的匹配情况
1、股东长期未实缴出资的原因
公司自设立至今，股东历次出资情况如下：
序号 事项 时间 认缴出资额（万 实缴出资额（万
元） 元）
1 公司设立暨第一次实缴 2009 年 3 月 300.00 300.00
2 第一次增资 2015 年 3 月 3,000.00 300.00
3 第一次减资 2015 年 12 月 2,000.00 300.00
4 第二次增资 2021 年 12 月 8,000.00 300.00
5 第二次实缴 2022 年 12 月 8,000.00 2,800.00
6 第二次减资 2023 年 10 月 2,800.00 2,800.00
7 第三次增资暨第三次实缴 2023 年 11 月 2,828.28 2,828.28
公司注册资本于 2015 年 3 月至 2023 年 10 月存在未全部实缴的情况。
从合法合规性来看，公司股东未实缴出资行为符合相关规定。根据《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》及《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，公司注册资本制度采取认缴资本制，不再对出资期限作出强制性要求，赋予股东充分的出资期限选择权。公司章程亦明确规定了股东王岩、王学中、闫红萍的出
资期限为 2031 年 12 月 31 日。公司股东长期未实缴出资不违反法律法规和公司
章程的要求。
从实际经营角度来看，股东合理利用公司法赋予的注册资本认缴制灵活性，结合企业各发展阶段的营运资金需求以及自身的出资能力和资金利用效率安排出资进度。股东根据不同发展阶段的实际需求，通过多元化的营运资金来源，有效支持了公司从研发到规模化生产的全过程。随着经营状况的不断改善，公司股东通过分红具备了一定的出资能力，并于 2022 年完成了 2,500 万元的出资，反映出对公司长期发展的信心和支持。2015 年至 2023 年期间注册资本未全部实缴没有对公司的正常发展造成不利影响。
综上所述，公司股东长期未实缴出资是在法律框架内，基于企业实际经营需求和股东出资能力所作出的合理安排，这种以经营成果和发展需要驱动的渐进式出资方式，既确保了资金使用效率，也为公司的持续健康发展奠定了基础。
2、公司注册资本未实缴期间经营活动的开展情况、营运资金来源及其合法合规性、公司经营规模与营运资金的匹配情况
发展阶段 经营活动开展情况 营运资金来源
（1）实施战略转型，将主营业务由钢 （1）利用 2009-2014 年原有钢
筋加工销售调整为秸秆农机装备的生 筋加工业务的经营积累作为
研发初创期 产与销售。 主要研发资金来源。
（2015-2016） （2）重点投入秸秆打捆机产品研发， （2）通过股东借款方式补充
进行技术积累和产品创新。 流动资金，满足日常运营需
求。
（1）完成秸秆打捆机产品研发，进入
小批量试产阶段。 （1）合理利用前期资金结余，
市场导入期 （2）建立初步生产线，年产销量实现 支持生产规模扩张。
（2017-2018） 突破，达到百台规模。 （2）产品销售收入逐步增长，
（3）开始市场布局，建立销售渠道， 成为主要营运资金来源。
培育客户群体。
（1）实现规模化生产，建立完整的生 （1）经营性现金流持续增长，
产体系和质量管理体系 为扩张提供稳定资金支持。
快速发展期 （2）扩大市场份额，提升品牌影响力 （2）2022 年获得股东王岩、
（2019
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