吉林天朗农业装备股份有限公司第二轮审核问询回复

-2023）  和市场竞争力                      王学中、闫红萍 2,500 万元实
                （3）完善销售网络，建立稳定的客户  缴出资。

                群和营销体系

  如上表所示，在业务转型初期，公司主要依托 2009-2014 年原有钢筋加工业务的经营积累作为资金来源，同时辅以适度的股东借款，为研发投入提供了可靠保障。随着产品逐步投产，公司通过产品销售形成了稳定的经营性现金流，收入规模持续增长，资金来源结构不断优化。2022 年，主要股东完成 2,500 万元实缴出资，进一步充实了公司资本实力。公司在发展期间内，始终保持规范运作，资金来源清晰，符合相关法律法规要求。

  公司展现出良好的经营规模与资金匹配性。在研发初创期，将有限资金重点投入产品研发。随着产品进入市场导入期，公司根据订单规模和生产需求，合理配置营运资金，实现了生产规模与资金实力的动态平衡。在快速发展期，公司通过销售收入和股东出资的良性互补，建立了与经营规模相适应的资金管理体系，有效支撑了业务扩张需求。这种循序渐进的发展模式，确保了公司注册资本未全部实缴的情况下实现了经营规模的稳健增长。

    二、中介机构核查情况

    （一）其他事项一核查程序及核查意见

    1、核查程序

  （1）查阅公司与第三方检测机构签订的合同；


  （2）查阅第三方检测机构出具的检测报告；

  （3）查阅验收专家组出具的验收意见及公司编制的验收报告；

  （4）网络检索公司的验收公示情况。

    2、核查结论

  经核查，主办券商、律师认为：

  公司项目竣工环境保护验收进行了采样检测，通过了专家组的验收，目前已经进入验收公示阶段。

    （二）其他事项二核查程序及核查意见

    1、核查程序

  （1）核查公司工商登记资料、公司章程、股东会决议等文件，确认注册资本认缴金额、出资期限等信息的合法合规性，核实公司注册资本变更记录；

  （2）了解公司注册资本未实缴期间三位股东未完成实缴的原因；

  （3）访谈公司管理层和主要股东关于公司在注册资本未实缴期间经营活动的开展情况、营运资金来源及其合法合规性、公司经营规模与营运资金的匹配情况；

  （4）获取公司的纳税申报表、借款凭证、出资凭证等资料，了解公司的经营情况及营运资金来源。

    2、核查结论

  经核查，主办券商、律师、会计师认为：

  公司注册资本未实缴期间的认缴制安排符合法律法规要求和公司章程约定，股东未实缴出资主要基于公司实际经营需求和资金使用效率的考虑。公司通过原有业务积累、产品销售收入、股东借款等多元化方式筹措营运资金，公司各阶段营运资金与公司经营规模相匹配，注册资本未全部实缴没有对公司持续经营造成不利影响。


    其他补充说明

    除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

    为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全
国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

    【回复】

  公司、主办券商、律师、会计师经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定后认为，除上述事项，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  公司本次财务报告审计截止日为 2024 年 3 月 31 日，财务报告审计截止日至
公开转让说明书签署日已超过 7 个月。公司已将期后 6 个月的主要经营情况及重要财务信息在公开转让说明书“第四节公司财务”之“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”予以披露，主办券商已根据相关规定的要求进行补充核查并更新推荐报告。

  截至本意见回复之日，公司未申请北交所辅导备案，不存在北交所辅导备案进展情况及相关辅导备案文件，故不适用《监管规则适用指引——北京证券交易
所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求。

（此页无正文，为《关于吉林天朗农业装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

  法定代表人（签字）：

                            王学中

                                        吉林天朗农业装备股份有限公司
                                                    年    月    日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于吉林天朗农业装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

  项目负责人（签字）：__________

                          谢英成

  项目组成员（签字）：__________    __________    __________

                        喻鹏飞        孙文        张云霁

                    __________    __________    __________

                      柏瑾怡          任凯        王增明

                                                海通证券股份有限公司
                                                      年  月  日