事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会秘书
第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关并及时履行信息披露义务遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。
第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理职位，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事
会聘任或解聘。
第一百四十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、预算方案和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，在该情形下，辞职报告应当在事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定、履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
如因监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在该等情形外，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或以其他形式民主选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十四条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议的通知方式参照本章程董事会会议的通知方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制度。
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定为公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采用现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
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