证券代码：834308 证券简称：黄商股份 主办券商：财通证券
湖北黄商集团股份有限公司购买股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
为优化公司的资源配置，配合公司战略发展，公司以 2474300 元收购黄冈市黄商三利农产品有限责任公司（以下简称“三利农产品公司”）49%股权，本次交易完成后，公司合计持有三利农产品公司 100%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条相关规定:
“(一)购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准;出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。“
公司 2023 年度经审计的合并财务报表(标准无保留意见)期末资产总额为1415711640.07 元，期末归属于挂牌公司股东净资产为 159213023.8 元。本次拟收购标的股权的交易价格为人民币 2474300 元。
公司本次收购需 2474300 元，占公司 2023 年度经审计的合并财务报表(标
准无保留意见)期末资产总额比例为 0.17%；占 2023 年度经审计的归属于挂牌公司股东净资产比例为 1.55%，未达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 12 月 21 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《补
充确认收购黄商三利农产品有限责任公司股权的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：葛英明
住所：湖北省鄂州市华容区华容镇葛闵村葛咀湾 27 号
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：黄冈市黄商三利农产品有限责任公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
4、交易标的其他情况
公司名称: 黄冈市黄商三利农产品有限责任公司法定代表人:易成舟
注册资本:贰佰万元整
成立日期:2010 年 11 月 30 日
经营范围：许可项目:食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目:农副产品销售,食用农产品零售,食用农产品批发,水产品批发,初级农产品收购,粮食收购,水产品收购,农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务,普通货物仓储服务 (不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
本次股权交易前各投资人的投资规模、方式和持股比例:
出资额或投资 出资比例或
投资人名称 出资方式 实缴金额
金额 持股比例
湖北黄商集团
现金 1020000 51% 1020000
股份有限公司
葛英明 现金 980000 49% 980000
次股权交易前各投资人的投资规模、方式和持股比例:
出资额或投资 出资比例或
投资人名称 出资方式 实缴金额
金额 持股比例
湖北黄商集团
现金 2000000 51% 2000000
股份有限公司
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2024 年 7 月 31 日，三利农产品公司经审计的资产总额为
65782459.332 元，净资产为 4347240.60 元，经评估后的股东全部权益价值5049700 元。三利农产品公司司最近 12 个月内，未进行其他增资、减资、改制。（二）定价依据
公司与转让方协商一致,确定以评估后股东全部权益价值按葛英明投资比例进行核算，以现金方式支付，葛英明转让持有的股权。
（三）交易定价的公允性
本次交易的定价考虑各方面综合因素,不存在对公司生产经营产生重大影响的情形，不存在侵害公司和其他股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司收购葛英明持有的三利农产品公司 49%股权，本次交易金额为人民币2474300 元，本次交易完成后，公司将持有三利农产品公司 100%股权。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
为优化公司的资源配置，配合公司战略发展，本次收购股权有利于提升公司整体业绩，促进公司长期可持续发展。
（二）本次交易存在的风险
从长期战略布局出发，考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次交易存在一定的市场风险和经营风险。公司将健全子公司的治理结构，完善内部管控制度及监督机制，积极防范上述风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于完善公司战略布局，助力经营目标的实现，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、备查文件目录
《湖北黄商集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》
湖北黄商集团股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 23 日
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