证券代码：835126 证券简称：金版文化 主办券商：东吴证券
深圳市金版文化发展股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司拟以 0 元的价格将持有江美图书发行（深圳）有限公司（“江美图书”）
100%的股权全部出售给陈冬妹女士，此次出售资产完成后，公司将不再持有江美图书的股权，江美图书将不再纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的相关规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众
总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字字
[2024]D-1142 号审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的合并报表资
产总额为 107,613,202.73 元，归属于母公司所有者权益为 34,043,401.75 元。江美图书2023年12月31日经审计的总资产为526,067.34元，净资产为-1,560,223.97元。本次公司出售江美图书 100%股权的交易价格拟为人民币 0 万元。本次交易的资产总额、资产净额占最近一期经审计合并财务报表期末资产总额、净资产的比例分别为 0.49%、-4.58%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
出售公司资产的议案》，同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案不涉及
关联交易事项，无需回避表决。该项议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：陈冬妹
住所：深圳市福田区园岭街道八卦路众鑫科技大厦 905 室
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江美图书发行(深圳)有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：深圳
4、交易标的其他情况
江美图书发行（深圳）有限公司
注册资本：50 万元
成立时间：2016 年 8 月 23 日
法定代表人：陈冬妹
注册地址：深圳市福田区众鑫科技大厦 905 室
主要营业范围：一般经营项目：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 许
可经营项目：图书、出版物（含音像制品）批发、零售；图书出版发行。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
此次出售资产完成后，公司将不再持有江美图书的股权，江美图书将不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
江美图书 2023 年 12 月 31 日经审计的总资产为 526,067.34 元，净资产为
-1,560,223.97 元。2024 年 1-9 月营业收入为：0 元，净利润为：2.7 元（未经
审计）。
（二）定价依据
本次转让充分考虑了子公司的资产情况，实际经营情况，经双方协商一致后确定。公司本次出售资产不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）交易定价的公允性
本次交易是通过公司长远发展角度考虑，经过双方充分沟通，根据公司的经营及资产情况等因素综合协商后谨慎做出的定价。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司以人民币 0 元出售持有的江美图书 100%股权。
（二）交易协议的其他情况
交易经双方签订《股权转让协议》后生效，过户时间以工商行政管理机关备案通过股权变更的日期为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次出售资产符合公司整体战略规划，对公司业务有积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。在经营过程中可能面临经营管理、市场竞争等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，后续公司会及时履行信息披露义务。
（二）本次交易存在的风险
本次交易不存在损害公司股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。
七、备查文件目录
《深圳市金版文化发展股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
深圳市金版文化发展股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 23 日
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