开源证券股份有限公司关于
北京快鱼电子股份公司
股票定向发行的
推荐工作报告
陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
2024年12月
目录
一、关于发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 8
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 10四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
...... 11
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 14
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 15七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 16
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 18
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 18
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）...... 22十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见（如有）
...... 22
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 22
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 25
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 34
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 34
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 35
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 37十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
...... 38十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见（如有）
...... 38
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 38
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 40
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见...... 40
二十三、关于本次定向发行的推荐结论...... 67
释义
在本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
公司、本公司、发行人、 指 北京快鱼电子股份公司
快鱼电子
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》 指 《北京快鱼电子股份公司章程》
股东大会 指 北京快鱼电子股份公司股东大会
董事会 指 北京快鱼电子股份公司董事会
本次发行、本次股票发行 指 北京快鱼电子股份公司通过定向发行方式，向发行对象发
行股票募集资金的行为
股权登记日 指 审议本次股票发行相关事宜的 2024 年第四次临时股东大
会的股权登记日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司
律师事务所 指 北京德恒律师事务所
会计师事务所 指 山东舜天信诚会计师事务所(特殊普通合伙)
北碚基金 指 重庆市北碚新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的基本情况
根据公司现行有效的《营业执照》并经主办券商登录国家企业信用信息公示系统核查，快鱼电子的基本信息如下：
企业名称：北京快鱼电子股份公司
统一社会信用代码：9111010879671493X5
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：刘庄
注册资本：6,333.3336万元
成立日期：2006年12月12日
营业期限：2006年12月12日至长期
住所：北京市海淀区闵庄路3号101幢四层01室
经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人为全国股转系统的挂牌公司
根据公司提供的相关资料并经主办券商核查，2016年7月15日，快鱼电子获得全国股转公司出具的《关于同意北京快鱼电子股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕4954号），同意公司股票在全
国股转系统挂牌，转让方式为协议转让，公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。
截至本报告出具之日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次定向发行的主体资格。
（三）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定
《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法规范经营
根据公司的确认并经主办券商登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、全国股转系统、中国证监会网站等网站进行查询的结果，截至本报告出具之日，发行人不存在因违法违规被全国股转公司采取纪律处分，或被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚的情形，不存在因违法违规经营受到相关主管部门行政处罚的情形。
2、公司治理
经核查，发行人根据《公司法》《公众公司管理办法》《公司治理规则》制定并完善了《公司章程》，建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理层体系，制定了《股东大会制度》《董事会制度》《监事会制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等内部管理制度，以保障公司治理机构合法合规运行。
3、信息披露
2022年9月9日，全国股转公司挂牌公司管理二部出具了编号为“股转挂牌公司管理二函〔2022〕85号”的《关于对北京快鱼电子股份公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》，因公司在公告的股份回购期间届满，无合理理由未实施股份回购，也未履行变更或终止回购方案的内部审议程序。回购期间，公司未能于每个月的前2个交易日内及时披露截至上个月末的回购进展情况，构成股份回购违规、信息披露违规，对发行人、时任董事长及董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施。
2023年3月14日，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了编号为“公司一部监管〔2023〕108号”的《关于对北京快鱼电子股份公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，因公司未及时披露股东赵今利股份被质押冻结事项，于2023年3月10日进行了补充披露，对快鱼电子、股东赵今利、时任董事会秘书伊秋婷采取口头警示的自律监管措施。
针对上述情况，公司及相关责任主体高度重视，充分认
识到保证信息披露真实、完整、准确、及时的重要性，进一步加强公司控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员和相关人员对相关业务规则的学习，严格执行各项规章制度。
除上述情形外，报告期内发行人按照《公众公司管理办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
发行人本次定向发行按照《公众公司管理办法》《定向发行规则》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等规定履行了信息披露义务。
本次定向发行经董事会、监事会、股东大会审议通过后，发行人已就本次定向发行履行了相应的信息披露义务。
4、发行对象
如本报告“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”所述，本次定向发行对象为符合投资者适当性管理规定的合格投资者。
5、违规对外担保、资金占用
根据《定向发行说明书》、发行人出具的声明、2022年度《审计报告》、2023年度《审计报告》、2024年1-6月《审阅报告》、发行人报告期内及报告期后的银行流水，并经主办券商核查，截至本报告出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解除或者消除影响的情形。
（四）公司及其相关主体不属于失信联合惩戒对象
经主办券商登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、属于失信联合惩戒对象的情形。
综上所述，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
快鱼电子依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司建立健全投资者关系管理制度，保护投资者的合法权益，完善治理结构，确保所有股东，特别是中小股东充分行
使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，未代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，
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