保证公司财务资料的真实、合法、完整。
2022年9月9日，全国股转公司挂牌公司管理二部出具了编号为“股转挂牌公司管理二函〔2022〕85号”的《关于对北京快鱼电子股份公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》，因公司在公告的股份回购期间届满，无合理理由未实施股份回购，也未履行变更或终止回购方案的内部审议程序。回购期间，公司未能于每个月的前2个交易日内及时披露截至上个月末的回购进展情况，构成股份回购违规、信息披露违规，对发行人、时任董事长及董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施。
2023年3月14日，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了编号为“公司一部监管〔2023〕108号”的《关于对北京
快鱼电子股份公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，因公司未及时披露股东赵今利股份被质押冻结事项，于2023年3月10日进行了补充披露，对快鱼电子、股东赵今利、时任董事会秘书伊秋婷采取口头警示的自律监管措施。
针对上述情况，公司及相关责任主体高度重视，充分认识到保证信息披露真实、完整、准确、及时的重要性，进一步加强公司控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员和相关人员对相关业务规则的学习，严格执行各项规章制度。
综上，主办券商认为，除“股转挂牌公司管理二函〔2022〕85号”的《关于对北京快鱼电子股份公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》及“公司一部监管〔2023〕108号”的《关于对北京快鱼电子股份公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》所涉及事项外，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请注册。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，中国证监会豁免注册，由全国股转系统
自律管理。”
公司本次发行前（截至股权登记日2024年6月14日）股 东为327名，公司股东人数已超过200人；根据公司《股票定 向发行说明书》，本次发行属于发行对象确定的发行，本次 定向发行对象1名，本次发行后，股东人数累计超过200人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后累计股东 人数超过200人，本次发行需要取得全国股转公司审核同 意，并报中国证监会履行注册程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
（一）公司在报告期内履行信息披露义务的规范性情 况
2022年9月9日，全国股转公司挂牌公司管理二部出具 了编号为“股转挂牌公司管理二函〔2022〕85号”的《关于 对北京快鱼电子股份公司及相关责任主体采取自律监管措 施的决定》，因公司在公告的股份回购期间届满，无合理理 由未实施股份回购，也未履行变更或终止回购方案的内部 审议程序。回购期间，公司未能于每个月的前2个交易日内 及时披露截至上个月末的回购进展情况，构成股份回购违 规、信息披露违规，对发行人、时任董事长及董事会秘书采 取出具警示函的自律监管措施。
2023年3月14日，全国股转公司挂牌公司管理一部出具 了编号为“公司一部监管〔2023〕108号”的《关于对北京
快鱼电子股份公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，因公司未及时披露股东赵今利股份被质押冻结事项，于2023年3月10日进行了补充披露，对快鱼电子、股东赵今利、时任董事会秘书伊秋婷采取口头警示的自律监管措施。
针对上述情况，公司及相关责任主体高度重视，充分认识到保证信息披露真实、完整、准确、及时的重要性，进一步加强公司控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员和相关人员对相关业务规则的学习，严格执行各项规章制度。
除上述情形外，发行人及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（二）公司本次股票定向发行履行信息披露义务的规范性情况
2024年6月7日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》、《关于<公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于与认购对象签署<北京快鱼电子股份公司之定向发行股份认购协议>的议案》、《关于刘庄与认购
对象签署附生效条件的<北京快鱼电子股份公司之定向发行股份认购协议之附属协议>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》。其中，关联董事刘庄已在《关于刘庄与认购对象签署附生效条件的<北京快鱼电子股份公司之定向发行股份认购协议之附属协议>的议案》中回避表决，其他议案不存在关联董事，无需回避表决。
2024年6月7日，公司监事会审议通过了上述议案，并对公司2024年第一次股票定向发行相关文件进行了审核，并发表了书面审核意见。
2024年6月22日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。其中，关联股东刘庄已在《关于刘庄与认购对象签署附生效条件的<北京快鱼电子股份公司之定向发行股份认购协议之附属协议>的议案》中回避表决，其他议案不存在关联股东，无需回避表决。
公司于2024年6月7日披露了《第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《第三届监事会第九次会议决议公告》、《关于召开2024年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》、《股票定向发行说明书》、《关于拟修订<公司章程>公告》、《监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》，于2024年6月24日披露了《2024年第四次临时股东大会决议公告》。
发行人及其相关责任主体在本次定向发行过程中，严
格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》、《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，除本报告“四、（一）公司在报告期内履行信息披露义务的规范性情况”所述情形外，发行人在报告期内及本次定向发行规范履行信息披露义务。
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
1、公司现行有效的《公司章程》第十八条规定：“本公司股票发行时，公司现有股东对发行的股票无优先认购权。”
2、根据《定向发行规则》第十二条规定，发行人应当按照《监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
公司召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第九次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》。
公司本次发行的优先认购安排符合《监督管理办法》
《定向发行规则》和《公司章程》的要求，本次发行优先认购安排最终以股东大会审议结果为准。如最终股东大会未能审议通过关于优先认购的安排，本次发行的优先认购安排按照《公司章程》的约定执行。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的
资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
本次发行对象重庆市北碚新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），为私募基金，基金管理人为重庆安诚股权投资基金管理有限公司（已于2015年04月02日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1010162）。根据北碚基金提供的中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案证明》，已于2019年6月28日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SGJ900。
发行对象北碚基金实缴资本217,570,000.00元人民币，符合《投资者适当性管理办法》的规定。
根据北碚基金提供的资料，北碚基金已开通全国股转系统一类合格投资者权限（根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》，一类交易权限可以参与创新层、基础层股票的发行与交易）。
发行对象不属于核心员工、不属于境外投资者。
综上，主办券商认为，本次发行的发行对象北碚基金为在中国基金业协会备案的私募基金且实缴出资总额在100万元以上，发行对象已开立证券账户，具备创新层交易权限。本次发行对象符合《公众公司管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求。发行对象为私募投资基金，已履行备案、登记程序。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存
在股权代持及是否为持股平台的意见
经 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、证券期货市场失
信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相关网站所公示的失信被执行人名单，截至本报告出具之日，本次股票发行对象不存在列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》以及发行对象出具的说明与承诺，发行对象认购股票合法真实，不存在权属纠纷，不存在代他人或其他机构持有等股权代持行为，亦不存在设置质押及其他第三方权益情形。主办券商认为，本次股票发行不存在股权代持的情形。
根据发行对象提供的营业执照、合伙人协议等文件及其出具的承诺，并查询国家企业信用信息公示系统相关信息，发行对象为私募投资基金，经营范围明确，与发行人及其董事、监事、高级管理人员无关联关系，不属于单纯以认购本次定向发行的股份而设立的持股平台。主办券商认为，公司本次股票定向发行对象不属于持股平台。
综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
八、关于发行对象认购资金来源合法合
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