涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款，但发行人控股股东刘庄（乙方）与北碚基金（甲方）签署的股份认购协议的相关附属协议约定了股份回购等特殊投资条款，具体内容如下：
“6.1 乙方承诺，标的公司2023年实现净利润不低于
4,800万元，2024年实现净利润不低于5,200万元。乙方有义务促使标的公司实现和完成该经营业绩承诺。【上述年度指日历年度，即1月1日至12月31日；净利润是指归属于标的公司税后净利润和税后扣除非经常性损益后归属于标的公司股东净利润两者孰低者，且经由本协议各方认可的会计师事务所查验并签证后的审计报告结果为准】
6.2 鉴于甲方认购标的公司股份的价格计算依据为目
标公司2023、2024年度的净利润，为了体现公平原则，如果标的公司在上述某个年度实现的净利润未达到本协议6.1
条设定的经营目标，乙方同意对甲方进行现金补偿。现金补偿的计算标准为：
现金补偿款= 【当年承诺净利润－当年实现净利润】×
届时甲方持股比例
6.3 乙方应在甲方发出现金补偿的书面要求后贰（2）
个月内一次性支付现金补偿款。逾期支付的，以欠付“现金补偿款”为基数按每日万分之三计算违约金至付清之日止。
7.1 乙方承诺，以尽最大努力实现标的公司最晚于
2025年12月31日前提交上市申请。“上市”系指标的公司在国内外股票交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联交所、美国纳斯达克及纽交所及基金认可的其他交易所）的公开股票发行。上市不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌。
7.2 各方同意在甲方投资完成后，将逐步按照上市的
相关法律、法规以及规范性文件的要求，对标的公司有关各方在历史沿革、法务、财务、税务、劳动者关系、资产、关联资产、独立性、内部控制等各方面的合规性进行完善，以确保标的公司在2025年12月31日前提交上市申请。
8.1 当出现以下情况之一时，甲方有权要求乙方作为
回购义务人按照回购价格购买甲方届时持有的全部或部分标的公司股份：
8.1.1 标的公司未能于2025年12月31日前提交上市申
报；
8.1.2 标的公司上市申报材料取得交易所受理函后，
标的公司自行或被迫撤回材料，或者交易所或者中国证监会终止审查标的公司的上市申请；
8.1.3 在上市承诺期内，标的公司聘请的投资银行或
证券公司以任何书面形式明确提示标的公司已达到上市的条件，且甲方同意或建议启动上市程序，但乙方无正当理由在相关股东大会上投反对票或弃权，致使该等上市程序无法及时启动的；
8.1.4 标的公司存在未告知的本协议签署前存在的重
大诉讼、或有债务事项的；
8.1.5 标的公司和/或乙方违反《定向股份认购协议》
及本协议的规定，且经甲方书面通知后在30日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补，严重影响甲方的投资权益或无法实现其原有投资目的的；
8.1.6 乙方实质性违反本协议的相关条款，并给甲方
造成损失或损害甲方相关权益的；
8.1.7 业绩承诺期内，标的公司非因甲方原因导致甲
方持有标的公司股份无法流通的；
8.1.8 标的公司年度合并报表层面累计新增亏损达到
甲方投资时标的公司净资产的50%；
8.1.9 标的公司报表层面未能实现本协议6.1约定的
业绩承诺指标的；
8.1.10 乙方丧失对标的公司的实际控制地位；
8.1.11 标的公司股票在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌的（为上市或出售给第三方的终止挂牌情形除外。为推进标的公司终止挂牌程序，甲方在标的公司终止挂牌的相关股东大会决议中投赞成票或者配合标的公司出具相关终止挂牌文件的，不影响甲方依据此项要求乙方回购股份的权利）；
8.1.12 标的公司进入清算或托管程序的（为推进清算
或托管程序，甲方在标的公司清算或托管的相关股东大会决议中投赞成票或者配合标的公司出具相关清算或托管文件的，不影响甲方依据此项要求乙方回购股份的权利）；
8.1.13 标的公司聘请甲方认可的具有证券从业资格
的会计师事务所按照中国会计准则进行审计的审计结果与标的公司提供的年度所得税汇算清缴报表（该报表应与标的公司提供的缴纳税款的银行回单一致）两者之间重大方面存在不一致的；
8.1.14 乙方或受其控制或影响的关联方通过虚假交
易、关联交易、放弃债权、不当承认债务等方式转移标的公司（或其子公司）资产，或者违规占用标的公司（或其子公司）资产；
8.1.15 标的公司（或其子公司）擅自对外提供借款或
对外提供担保，或者标的公司（或其子公司）的重要经营性资产（包括但不限于知识产权、不动产等）被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的
其他措施且导致标的公司（或其子公司）无法进行正常的生产经营；
8.1.16 标的公司主营业务发生重大变化，或者标的公
司（或其子公司）生产经营活动已连续停止达6个月或在任一会计年度内累计停产达6个月；
8.1.17 乙方或受其控制或影响的关联方违反本协议
关于竞业限制、禁止同业竞争的规定，与标的公司（或其子公司）构成同业竞争；
8.1.18 标的公司和/或乙方在甲方投资前或者投资后
向甲方提供虚假的文件、资料和信息的；
8.1.19 标的公司（包括标的公司的全资及控股子公
司）的经营违反国家相关法令、法规且构成重大违法行为的；
8.1.20 乙方和/或标的公司涉嫌违反法律法规的严重
行政或刑事违法行为，已被相关行政、司法及其他监管机构或部门立案调查或侦查。
8.2 回购价格=甲方要求回购股份对应的初始投资款
部分×（1+【8】%×T/360）+标的公司已公布但尚未分配的利润×甲方持股比例-累计现金补偿及分红的金额。其中T为自甲方向标的公司缴付投资款之日起至支付回购款之日的总天数。
8.3 股份回购均应以现金形式支付，乙方应在甲方发
出书面回购要求之日起30个工作日内全额支付给甲方。未
按期回购的，自逾期之日起按应回购金额以每日万分之三计算向甲方支付违约金。
8.4 乙方应以其从合法渠道筹措的资金受让甲方持有
的标的公司股份。
8.5 甲乙双方确认，标的公司或标的公司雇员提供的
审计报告扫描件的效力等同于纸质版审计报告的效力，年度所得税汇算清缴报表扫描件的效力等同于纸质版所得税汇算清缴报表的效力，财务报表扫描件的效力等同于纸质版财务报表的效力。甲方有权依据乙方或者乙方雇员提供的审计报告扫描件、所得税汇算清缴报表扫描件或者财务报表扫描件启动本协议约定的股份回购。
9.1 反稀释：乙方同意，在本次认购后至上市前，如标
的公司增发或发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等，且新投资者根据某种协议或者安排导致标的公司新增注册资本成本低于甲方本次认购的成本，则乙方应向甲方补偿差额，或将对应金额计算可持有标的公司的股份无偿转让给甲方，直至甲方的投资成本与新投资者投资成本相同。
9.2 优先购买权：乙方拟向任何第三方出售其全部或
部分持有标的公司股份时，甲方有权按第三方给出的相同条件优先购买拟出售股份。
9.3 随售权：如乙方拟向受让方转让标的公司股份，甲
方有权以相同条件按照甲方届时的持股比例向受让方共同
出售相应比例的公司股份。
9.4 甲方的优先认购权、优先购买权、随售权在下列情
况除外：
9.4.1 甲方完成本次投资后标的公司员工持股计划或
股份激励安排；
9.4.2 行使既有期权
9.4.3 乙方向其直接控制的关联方转让股份。”
经主办券商核查，根据上述特殊投资条款的约定，公司实际控制人刘庄承诺，快鱼电子2023年实现净利润不低于4,800万元。因该特殊投资条款约定事项未能实现，北碚基金已出具《关于豁免快鱼电子2023年业绩承诺条款的函》，确认豁免附属协议中涉及的2023年业绩承诺条款。
（三）关于本次定向发行涉及的特殊投资条款合法合规性说明
1、特殊投资条款为协议双方真实的意思表示，合法有效
经核查，签署特殊投资条款协议的当事人（刘庄、北碚基金）主体资格合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。
2、特殊投资条款不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定的禁止情形
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
规则适用指引第1号》关于特殊投资条款的规范性要求：“发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款不得存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”
根据上述约定，发行人实际控制人与发行对象的特殊投资条款约定未将发行人作为回购权条款的义务承担主体或签署方，亦未限制发行人未来股票发行融资价格或发行对象，亦不存在约定公司权益分派相关事项的条款，不存在约定公司未来再融资相关事项的条款，不存在约定发行对象有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权的条款，不存在不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定的条款，不存在触发条件与公司市值挂钩的条款。
3、特殊投资条款的具体内容已在《定向发行说明书》中完整披露
经核查，发行人发布的公告、《定向发行说明书》，发行人已在《定向发行说明书》中完整披露了本次定向发行涉及的全部特殊投资条款，披露的内容与股份认购协议的相关附属协议约定的内容一致。
4、特殊投资条款经董事会、股东大会审议通过
经核查，《定向发行股份认购协议》及相关附属协议的内容已经发行人第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第九次会议及发行人2024年第四次临时股东大会审议通过。
综上，主办券商认为，《定向发行股份认购协议》及相关附属协议等本次发行相关法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
本次发行董事、监事、高级管理人员不参与认购，无法定限售和自愿锁定承诺。根据公司与发行对象签署的股票认购协议，发行对象认购股份无限售安排。
综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合
法合规性的意见
公司自挂牌以来共进行过一次股票发行，截至报告期 初募集资金已使用完毕，公司报告期内不涉及募集资金管 理及使用情况，募集资金使用过程中不涉及变更用途、提前 使用等情形。
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求
本次定向发行募集资金合计不超过29,999,649.77元， 用于项目建设和研发投入，发行人已按规定在《定向发行 说明书》中进行披露，发行人本次定向发行的募集资金用 途已严格按照《定向发行规则》《定向
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