证券代码：832316 证券简称：添正生物 主办券商：申万宏源承销保荐
吉林添正生物科技股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据经营发展需要，吉林添正生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将全资子公司吉林新添地肥业有限公司（以下简称“新添地肥业”）的 100%股权转让给吉林省元盛达商贸有限公司，转让价格拟定为 15,873,727.29 元。股权转让后本公司不再持有新添地肥业股权，不再具有控制权。吉林省元盛达商贸有限公司与本公司不存在关联关系。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本办法第
二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；”
公司最近 12 个月未曾发生过相关或者同一资产进行出售的情形。公司 2023
年度经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币 475,705,905.88 元，归属于母公司所有者权益合计金额为人民币
347,330,875.64 元。截止 2024 年 11 月 30 日的财务会计报表（未经审计），新
添地肥业资产总额为人民币 16,784,500.89 元，归属于子公司所有者权益金额为人民币 15,873,727.29 元；根据《非上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行对比，出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 3.53%，出售的净资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例为 4.57%。
综上所述，本次出售资产未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
根据《公司章程》规定,本次出售资产事项无需提交董事会审议，本事项经
公司管理层审议后，董事长于 2024 年 12 月 23 日做出《董事长决定》，拟进行本
次资产出售。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：吉林省元盛达商贸有限公司
住所：长春市南关区南湖大路 88 号鸿城国际花园小区 3 号楼【幢】1805 号
注册地址：长春市南关区南湖大路 88 号鸿城国际花园小区 3 号楼【幢】1805
号
注册资本：500,000 元
主营业务：一般项目: 饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品添加剂销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；
生物质成型燃料销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品(预包装) 销
售；非金属矿及制品销售；日用百货销售；林业产品销售；农副产品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售(除销售需要许可的商品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；化妆品批发；水产品批发；食用农产品
批发；鲜肉批发;国内贸易代理;贸易经纪;销售代理;劳务服务（不含劳务派
遣）;包装服务；技术进出口；货物进出口；食品进出口；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；会议及
展览服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策
划与公关服务；广告设计、代理；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
法定代表人：林永久
控股股东：林永久
实际控制人：林永久
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：吉林新添地肥业有限公司 100%的股权
2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他
3、交易标的所在地：吉林省蛟河市河北街道长白山大街 167-1（办公楼）1 层 1门
4、交易标的其他情况
本次股权交易完成前，标的公司股权结构为：吉林添正生物科技股份有限公司持有 100%的股权。
本次股权交易完成后，标的公司股权结构为：吉林省元盛达商贸有限公司持有 100%的股权。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，公司不再持有新添地肥业的股权。本次股权转让将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，新添地肥业将不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2024 年 11 月 30 日，标的公司总资产 16,784,500.89 元，净资产
15,873,727.29 元。标的公司未经审计。
（二）定价依据
本次交易的定价双方均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的商业原则进行，交易价格由交易双方平等自愿协商一致。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价遵循了公平、公允、合理的定价原则，并由双方在平等、自愿、协商一致的基础上确定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
根据经营发展需要，吉林添正生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将全资子公司吉林新添地肥业有限公司（以下简称“新添地肥业”）的 100%股权转让给吉林省元盛达商贸有限公司，转让价格拟定为 15,873,727.29 元。股权转让后本公司不再持有新添地肥业股权，不再具有控制权。吉林省元盛达商贸有限公司与本公司不存在关联关系。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易符合公司发展需要，有助于公司优化资产情况，有利于公司控制经营风险。
（二）本次交易存在的风险
本次股权交易不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性无重大不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易不会对公司财务状况或者经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司利益的情形。
七、备查文件目录
《董事长决定》
吉林添正生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 23 日
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