天风证券股份有限公司
关于北京瑞特爱能源科技股份有限公司
进行股份回购的合法合规性意见
天风证券股份有限公司（以下简称：天风证券、主办券商）作为北京瑞特爱能源科技股份有限公司（以下简称：瑞特爱、公司）的持续督导券商，负责瑞特爱在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。
瑞特爱拟通过竞价交易方式，以自有资金回购公司股份，用于后期实施股权激励及员工持股计划。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），天风证券对本次回购股份相关事项进行了核查，确认本次股份回购合法、合规。
一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定
（一）公司股票挂牌满12个月
经核查，瑞特爱股票于2015年1月21日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
本次拟回购股份数量不少于100万股,不超过200万股（含本数），占公司目前总股本的比例为3.76%-7.52%，本次回购股份所需资金总额不超过20,000,000元（含）。根据瑞特爱2023年度经审计数据，截至2023年12月31日，公司总资产为302,376,459.56元，货币资金余额为9,958,094.84元，归属于挂牌公司股东的净资产117,304,657.54元，资产负债率（合并口径）61.25%；公司2023年的营业收入为114,781,292.52元，归属于挂牌公司股东的净利润20,666,226.01元，2023年度经营活动产生的现金流量净额为22,426,655.06元。瑞特爱截止2024年6月30日和2023年12月31日的资产负债率（合并口径）分别为54.89%、61.21%，流动比率分别为0.98、0.94，公司整体流动性向好，偿债能力较强，
不存在无法偿还债务的风险。目前公司经营情况良好，市场基础稳定，本年度内新订单签约额较上年大幅增加，公司未来业务持续，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，瑞特爱具备较强的持续经营能力，符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。
（三）回购股份条件符合规定
公司股票2024年12月19日的收盘价为4.10元/股，截至董事会通过股份回购之日，挂牌公司二级市场存在收盘价格，具备竞价交易方式回购股份的条件，符合《实施细则》第十一条的规定。
（四）回购股份方式符合规定
公司目前的交易方式为集合竞价交易，公司拟采用竞价方式向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用账户，符合《实施细则》第十二条的规定。
（五）回购规模、回购资金、回购价格和回购实施期限安排合理
公司本次拟回购股份数量不少于100.00万股，不超过200.00万股，回购股份数量下限不低于上限的50%。根据本次拟回购数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超2000.00万元，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为3.76元，拟回购价格上限不低于上述价格，高于上述价格的200%。本次回购价格综合考量了股票二级市场交易情况、收盘价及交易机制、历史融资情况及行业估值水平等因素后合理确定，不存在损害公司和股东利益的情况。
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。
本次回购方案符合《实施细则》第十四条、第十五条和第十九条的规定。
综上所述，主办券商认为瑞特爱本次回购股份符合《实施细则》的相关规定。
二、本次回购股份的必要性
（一）本次回购股份的目的
瑞特爱致力于为电力、热力、储能用户提供热电平衡、综合能效提升、减排降碳的整体解决方案。基于对公司未来发展战略考虑，为促进公司长远发
展，提高资本回报率，在综合考虑经营情况、财务状况及持续经营能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，所回购的股份用于注销并减少注册资本。
主办券商认为本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，能够进一步提升资本回报率，增强投资者信心，促进公司的长远发展。
三、本次回购股份价格的合理性
根据《实施细则》第十五条规定，回购股份价格上限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%。公司本次回购价格在综合考量了二级市场交易情况、历史融资情况及公司主要财务指标等因素后确定。
1、公司董事会审议通过本次回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）的交易均价为3.76元，累计成交量3.59万股，累计换手率0.08%，其中收盘价在5元以上交易日占比58.33%；董事会审议通过回购股份方案前120个交易日（不含停牌日）的交易均价为3.06元，累计成交量14.02万股，累计换手率0.74%。公司股票二级市场交易活跃度较低。
2、根据公司披露的定期报告，截至2023年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东每股净资产为4.41元；截至2024年6月30日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.58元。公司所处行业为“科学研究和技术服务业-专业技术服务业-工业与专业设计及其他专业技术服务-工业设计服务”，选取主营业务相似或相近的公司进行分析如下：
证券代码 证券简称 每股净资产 收盘价 市净率
（2024-06-30） （2024-12-19） （MRQ）
839031.NQ 华成电力 3.42 12.50 3.66
870225.NQ 华聪股份 5.32 6.00 1.13
831709.NQ 瑞特爱 4.58 4.10 0.90
871582.NQ 石大能源 4.53 10.38 2.29
行业均值（管理型二级） 3.28
参照管理型二级行业平均市净率3.28倍标准，公司本次回购价格上限相较行业平均市净率估值差异为-33.43%，未超过行业平均水平。
3、公司股票在新三板挂牌至今累计实施2次股票发行，2015年、2016年公司分别以8元/股、5元/股合计发行474万股，发行对象包含内部股东及外部投资者。公司自挂牌以来收入规模持续增长，经营状况趋势向好。截止2023年末，公司每股净资产相较2015年增长95.13%，每股营业收入相较2015年度增长
210.44%，每股未分配利润相较2015年末增长961.20%。
习近平主席在2020年联合国大会上发表声明，承诺两个发展目标：“在
2030年之前实现碳排放达峰，并努力争取在2060年之前实现碳中和”。2022年“二十大”报告中进一步指出：“推进碳达峰碳中和，推动能源清洁低碳高效利用，推进工业、建筑、交通等领域清洁低碳转型”。根据国家发改委、能源局发布的《关于开展全国煤电机组改造升级的通知》，“十四五”期间完成2亿千瓦，存量煤电机组灵活性改造应改尽改，增加系统调节能力3000-4000万千瓦，促进清洁能源消纳。政府十四五规划明确提出30、60双碳目标，各地区
“双碳”研究逐步启动。
多能互补是清洁供热的必然趋势，针对不同项目、不同条件进行多技术优化是必然的选择。纵观当前国内采暖趋势，只有结合项目实际情况，量身打造清洁采暖方案，才能保证清洁供暖的资源有效合理地运用并增强项目适应性和可持续性。多种技术、多种能源相结合的供暖方式，才能实现真正的节能环
保。由于太阳能、风能等波动性能源发电的比例不断增加，电网输送线路增强和蓄电可以缓解电能供应的波动，但这些措施能力有限且经济性不佳，电力和供能系统的一体化可以成为该问题的解决方案的一部分，在火力发电领域中引入电极锅炉，蓄热蓄冷装置和整个供热管网形成大型的储能设施，结合电力辅助服务市场价格信号和冷热需求特性，特定时间和空间的可再生能源电力可以被用于冷热生产，迅速增加可再生能源在发电领域的应用。电极锅炉是整个系统解决方案的关键装备。
公司是一家集设计咨询、产品制造、系统集成与运营管理全生命周期业务为一体的国家级高新技术产业和北京市专精特新“小巨人”企业，围绕电极锅
炉核心设备和技术系统服务，为电能替代、风电消纳、多能互补清洁供热、火电灵活性改造、冷热双蓄、电网负荷平衡等提供综合能源解决方案，长期服务于电力与能源、制造业、化工业和军工等；公司在天津设立有专门的技术研发中心，目前已拥有专利79个。基于对公司技术能力、盈利能力和行业发展趋势的信心，本次股份回购价格上限均高于历次发行价格，但未超过历次发行价格的200%。
综上所述，本次回购价格综合考量了股票二级市场交易情况、历史收盘价及交易机制、历史融资情况及行业估值水平等因素，低于行业平均市净率，未超过历次发行价格的200%。主办券商认为本次回购股份价格合理，符合《实施细则》第十五条规定，不存在损害挂牌公司利益的情形。
四、本次回购股份的可行性
本次拟回购股份数量不高于200.00万股，按回购价格上限10元/股进行测算，拟用于本次回购的资金总额不超过人民币2000.00万元。具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。
本次回购股份资金来源为公司自有资金。截至2023年12月31日，公司货币资金余额为995.81万元，经营活动产生的现金流量净额为2242.67万元，公司经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《实施细则》相关规定。
五、关于公司本次回购股份完成后是否可能触发降层及相关风险应对措施的合理性
本次回购方案公告前，公司系创新层挂牌公司。根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，当创新层挂牌公司出现第十四条规定的情形之一
时，全国股转公司将其调整至基础层。本次回购完成后，预计公司不会触发创新层降层情形。如触发降层情况，主办券商将及时督促公司办理调出创新层的相关事项并履行信息披露义务。
六、其他应说明的事项
（一）本次回购计划尚存在因公司股票交易活跃度不足、股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（二）若本次回购过程中公司发生权益分派事项，则公司将相应调整回购价格。
（三）由于回购区间较长，敬请市场投资者及时关注公司后续发布的各类公告，了解相关事项及风险。
天风证券已按照《实施细则》检查瑞特爱本次回购方案，并提请公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格遵照《公司法》、《证券法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，不得滥用权利、利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害挂牌公司及其他股东利益的违法违规行为，严格按照相关规定执行本次回购股份的后续操作，并真实、完整、准确、及时地履行信息披露义务，切实保障中小股东的合法权益。（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京瑞特爱能源科技股份有限公司进行股份回购的合法合规性意见》盖章页）
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