证券代码：839939 证券简称：德中技术 主办券商：中信证券
德中（天津）技术发展股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 12 月 19 日
2.会议召开地点：天津市西青区海泰华科一路 11 号 C 座德中技术二楼会议室
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长 胡宏宇先生
6.召开情况合法合规性说明：
本次股东大会的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议召开不存在尚需相关部门批准的情形。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 11 人，持有表决权的股份总数45,471,408 股，占公司有表决权股份总数的 79.7931%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 5 人，列席 4 人，董事 Lothar Klein 因在国外有相关工作的
原因缺席；
2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.其他高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<德中（天津）技术发展股份有限公司股票定向发行说明
书>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 5 日在全国中小企业股份转让系统指定
信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书》（公告编号：2024-046）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,471,408股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不存在需要回避表决的情况。
（二）审议通过《关于与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》1.议案内容：
本次股票发行，公司拟与本次发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，该协议自公司董事会和股东大会审议批准本次定向发行，且公司取得全国股转公司关于同意本次定向发行的函之日起生效。
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,471,408股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不存在需要回避表决的情况。
（三）审议通过《关于公司股东与本次股票发行对象签署<股东协议>的议案》1.议案内容：
公司股东胡宏宇、花樑、迟志君、杨赫、天津市德中同行科技合伙企业（有限合伙）和刘海涛与本次股票发行对象鹏鼎控股投资（深圳）有限公司签署了《股东协议》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 8,368,171 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
股东胡宏宇、花樑、迟志君、杨赫、天津市德中同行科技合伙企业（有限合伙）和刘海涛需回避表决。
（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权依法办理本次定向发行
股票相关事宜的议案》
1.议案内容：
为高效完成公司本次股票定向发行工作，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票定向发行有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）与股票定向发行对象签订相应的股份认购协议，并可根据股票定向发行需要，对股票定向发行认购合同进行变更、补充、终止、解除；
（2）签署与本次股票定向发行相关的合同、文本；
（3）向主办券商及监管部门递交与本次股票定向发行相关的申请材料并准备相关报审工作；
（4）向监管部门（包括但不限于全国中小企业股份转让系统有限公司、中
国证券登记结算有限责任公司等）递交与本次股票定向发行相关的申报、核准、备案文件并办理相关手续；
（5）本次股票定向发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；
（6）办理与本次股票定向发行有关的其他事宜；
授权的有效期限为：自股东大会审议通过本项授权之日起至本次股票定向发行事项办理完毕之日止，最长不超过十二个月。
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,471,408股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不存在需要回避表决的情况。
（五）审议通过《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》1.议案内容：
鉴于公司进行定向发行股票募集资金，公司现行有效的《公司章程》第十八条明确规定“公司采用非公开发行股份方式增加资本的，公司现有股东不享有优先认购权。”，为进一步明确公司本次发行对在册股东的优先认购安排，根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，明确本次发行对在册股东不做优先认购安排，在册股东不享有优先认购权。
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,471,408股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不存在需要回避表决的情况。
（六）审议通过《关于拟增加公司注册资本修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司本次股票定向发行完成后，公司的注册资本、股份总数等将发生变更，公司将在本次股票定向发行完成后对《公司章程》的相应内容进行修改并在工商主管部门备案。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 5 日在全国中小企业股份转让系统指定
信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《德中（天津）技术发展股份有限公司关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2024-049）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,471,408股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案不存在需要回避表决的情况。
（七）审议通过《关于拟设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>
的议案》
1.议案内容：
为加强对本次募集资金的管理，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统股票定向发行相关业务规则的规定，公司拟就本次股票定向发行设立募集资金专项账户，用于储存、管理本次股票定向发行的募集资金，并将在本次定向发行认购结束后与主办券商、募集资金专项账户开户银行签订《募集资金三方监管协议》，以保证募集资金专款专用。
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,471,408股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不存在需要回避表决的情况。
（八）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 5 日在全国中小企业股份转让系统指定
信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2024-048）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,471,408股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不存在需要回避表决的情况。
（九）审议通过《关于新增 2024 年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
2024 年 4 月 29 日，公司于全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台
（www.neeq.com.cn）上发布的《德中（天津）技术发展股份有限公司关于预计2024 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。
因公司业务发展需要，本次需新增预计日常关联交易，具体情况详见公司
2024 年 12 月 5 日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台
（www.neeq.com.cn）上发布的《德中（天津）技术发展股份有限公司关于新增2024 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-050）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数45,471,408股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不存在需要回避表决的情况。
三、备查文件目录
《德中（天津）技术发展股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议》
德中（天津）技术发展股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 23 日
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