海通证券股份有限公司
关于做市股票九州量子回售约定变更的公告
做市商：海通证券股份有限公司
做市股票：九州量子，证券代码：837638
涉及情形：回售约定变更
一、 股票受让情况
海通证券股份有限公司于 2021 年 11 月 10 日与浙江九州量子控股有限公司签订协
议，从浙江九州量子控股有限公司处受让股票九州量子（证券代码：837638）600,000股。
二、 回售约定情况
海通证券股份有限公司于 2021 年 11 月 10 日与浙江九州量子控股有限公司对股票
回售作如下约定：
甲方：海通证券股份有限公司
乙方：浙江九州量子控股有限公司
丙方：郑韶辉
（一）做市库存股回售数量与价格
1、本协议约定的回售做市库存股（以下称“协议股份”）数量不超过 600,000 股，并根据九州量子权益分派孳生的送、转股数量进行调整。具体回售数量以甲方书面回售通知为准。甲方可视交易情况发出单次或多次书面回售通知。
2、本协议约定的做市库存股回售价格按本次认购价格（3.95 元/股）加上按每年6.8%的年化收益率（单利）所计算的利息之和确定。具体计算方式为：P=M×(1+6.8%×T/365)。其中 P 为每股回售价格，M 为本次认购价格，T 为甲方取得目标公司做市库存股股票当天至乙方回购甲方所持有的协议股份当天的天数。若标的公司存在现金分红，则相应的股份回售款应当扣除甲方已领取的现金分红金额。
（二）做市库存股回售触发条件
乙方承诺：满足以下触发条件之一的，甲方有权利将做市库存股回售给乙方，乙方有义务按照甲方要求回购甲方持有的做市库存股。
（1）因包括但不限于目标公司所提供的财务信息、报表及资料的内容以及公开披露的信息不真实、不准确或存在重大遗漏等情形，致使甲方决定停止对目标公司股票提供做市服务的；
（2）因目标公司资金占用等方面存在重大违法违规情形受到证券监督管理机构处罚或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构自律监管措施、纪律处分，致使甲方决定停止对目标公司股票提供做市服务的；
（3）目标公司将股票交易方式变更为非做市交易情形的；
（4）目标公司未在规定时间内披露年报或者半年报；
（5）目标公司被审计机构注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；
（6）目标公司因被收购或者重大资产重组导致甲方决定退出做市；
（7）目标公司在 2023 年 12 月 31 日前未能完成上海证券交易所、深圳证券交易所、
北京证券交易所首次公开发行的申报工作，且未能以上市公司重大重组方式实现标的公司股份在上述证券交易所间接公开上市交易；
（8）其他因目标公司的原因，致使甲方决定停止对目标公司股票提供做市服务的。
（三）担保承诺
丙方明确并承诺，自愿为乙方向甲方承担的股份回购义务提供不可撤销的连带责任保证，保证范围为乙方在本协议下应履行的所有义务，包括但不限于支付股份回购款、迟延支付股份回购款的逾期利息、违约金及违约损失、律师费、诉讼费、差旅费、调查取证费等义务，保证期间为乙方回购义务履行期限届满之日起三年。
做市商单次约定的回售数量不超过本次受让的股份数量。做市商不存在对做市申报或成交价格、数量、金额进行承诺等可能影响做市报价的情形。做市商与挂牌公司股东作出回售的约定符合《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理细则》第十五条的规定。
三、 回售约定变更情况
2024 年 12 月 24 日，为尽快实现对原有回售协议的履约，海通证券股份有限公司
与浙江九州量子控股有限公司协商一致，对上述约定做出如下变更：
一、当乙方因资金紧张等流动性原因无法按期履行回购义务时，为实现履约并尽快
完成回购，经甲、乙双方协商约定，在符合法律法规规定的前提下，可以由乙方指定第三方股东代为履行原协议第四条所约定的乙方之义务；采用盘后大宗方式履行义务的，每次交易前乙方应书面告知甲方第三方股东信息，确保第三方股东资质符合法律法规规定和股转公司规则，并由乙方和第三方股东书面并盖章告知大宗交易的对手方信息，且交易须经甲方同意。
二、原协议 4.3 条中，差额部分经甲、乙方协商约定，可以在相应转让完成后 3
个交易日内，一次或多次支付至甲方指定账户。
三、乙方承诺：上述第三方股东应具有完全民事行为能力，能够独立地承担民事责任，并具备受让协议股份的合法资格；乙方仅进行第三方股东的居间介绍，本次回购事宜完全基于上述第三方股东自身的独立决策，是其自愿和真实的意思表示、回购支付的款项资金是其合法拥有并可支配的自有资金，并非来自乙方的财务资助或资金往来款项。乙方指定第三方股东回购的行为未违反相关法律法规和交易所规则，第三方股东与乙方不构成任何一致行动人关系，乙方不存在通过指定第三方回购变相规避短线交易等禁止性规定的情形。如乙方违反前述承诺的，乙方同意对因此给甲方造成的全部损失承担赔偿责任。乙方确保本协议项下相关交易安排合法合规，不涉及任何规避监管规则、不存在任何监管套利行为。
四、乙方指定第三方履约的，如截止到 2025 年 4 月 30 日，第三方股东的回购仍未
完成，则由乙方或丙方履行受让义务，并根据实际逾期天数按照未支付转让价款总额向甲方支付每日万分之五的违约金。若九州量子发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等引发除权、除息事项，则受让价格和数量也将进行相应调整。
五、如乙方指定的第三方回购方存在原协议第八条约定的违约情形、违反本补充协议约定的行为或其他违约行为，乙方同意对其指定的第三方回购方的违约行为承担相应的违约责任，具体违约责任按照原协议第八条执行，丙方同意对上述违约责任承担连带保证义务。
变更后做市商单次约定的回售数量不超过本次受让或认购的股份数量。做市商不存在对做市申报或成交价格、数量、金额进行承诺等可能影响做市报价的情形。做市商与挂牌公司股东作出回售的约定符合《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理细则》第十五条的规定。
四、 备查文件
《九州量子做市库存股票回售协议》的补充协议
海通证券股份有限公司
2024 年 12 月 24 日
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