联交易的议案》；
（4）《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》；
（5）《关于签署附生效条件的<惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议>的议案》；
（6）《关于批准本次交易审计报告的议案》；
（7）《关于批准本次交易评估报告的议案》；
（8）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》；
（9）《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（10）《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》。
以上与本次重组相关的议案，将提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
2、标的公司的决策过程
根据标的公司的章程，标的公司增资须由执行董事制定公司增资方案并经过其股
东会表决通过。2024 年 10 月 22 日，标的公司执行董事张晓红制定了《惠州市豪恩
智能产业投资有限公司增资方案》，并同意将该增资方案提交股东会审议。公司为标的公司的控股股东，本次交易应先经公司的审议程序后，才经标的公司的股东会审议表决。
3、交易对方的决策过程
豪恩汽电于 2024 年 10 月 22 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
对参股公司增资暨关联交易的议案》。该议案已经豪恩汽电于 2024 年 11 月 11 日召开
的 2024年第五次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需满足以下交易条件方可完成：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
2、智能产投股东会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
3、全国股转系统对本次重大资产重组审查无异议。
（三）本次交易关于取得第三方同意的情况
2021 年 12 月 6 日，智能产投与中国银行惠州分行签署了《固定资产借款合同》
（编号：GDK475370120210316），智能产投向其借款 1.75 亿，借款期限为 84 个月。该协议约定如借款人发生合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意。
由于本次增资后导致智能产投控制权的变更，其股权已发生变动，按照协议要求该事项应征得中国银行惠州分行的书面同意。公司已与中国银行惠州分行沟通，并向中国银行惠州分行寄送了《惠州市豪恩智能产业投资有限公司关于增资事项向中国银行股份有限公司惠州分行的告知函》，将该事项已告知银行并请求书面同意。2024 年11 月 14 日，公司取得了由中国银行惠州大亚湾支行出具的书面同意意见。该事项系对智能产投增资，增强了智能产投偿债能力，同时本次交易后，智能产投的控股股东
变更为豪恩汽电，豪恩汽电为深交所创业板上市公司，截至 2024 年 6 月 30 日，豪恩
汽电资产总计 190,302.21 万元，其中货币资金 50,232.40 万元，交易性金融资产
52,734.37 万元，负债总计 64,870.69 万元，归属于母公司股东权益 125,431.52 万
元，未分配利润 25,990.14 万元，资金实力较豪恩智联更为雄厚，因此不存在对智能产投的偿债能力产生不利影响的情况。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第二条：“本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。
本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”
《重组管理办法》第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
本次智能产投增资，公司认缴注册资本 60.00 万元，增资后持股比例由 60.00%变
更为 45.00%,豪恩汽电认缴新增注册资本 6,240.00 万元，增资后持股比例由 40.00%变更 55.00%,从而导致公司丧失对智能产投的控制权，智能产投不再纳入公司合并报表范围。本次计算标准之资产总额、资产净额以智能产投的资产总额、资产净额为准，对构成重大资产重组具体计算过程如下：
一、资产总额指标 金额（万元）
标的公司 2024 年 6 月 30 日经审计的财务报表期末资产总额① 31,573.89
公司 2023 年 12 月 31 日经审计的财务报表期末资产总额② 49,342.90
比例（①/②） 63.99%
二、净资产指标 金额（万元）
标的公司 2024 年 6 月 30 日经审计的财务报表期末净资产额③ 17,622.29
公司 2023 年 12 月 31 日经审计的财务报表期末净资产额④ 12,201.50
比例（③/④） 144.43%
如上表所示，公司 2023 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表期末资产总额为
49,342.90万元、资产净额为 12,201.50 万元。因公司丧失对智能产投的控制权，故本次
交易资产的资产总额、资产净额以智能产投的资产总额、资产净额为准，标的公司的资产总额的计算标准为 49,342.90 万元、资产净额的计算标准为 12,201.50 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、资产净额的比例分别为63.99%、144.43%。综上，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对手方豪恩汽电，为公司控股股东豪恩科技集团、公司实际控制人陈清锋控制下的企业，本次交易前持有智能产投 40%的股份。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响
本次交易不涉及股份发行，不会导致股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东为豪恩科技集团，实际控制人为陈清锋。
公司专业从事 LED 智能照明产品、智能家居、智能商业、植物照明、物联网智能
软硬件、智能物联的解决方案、智能化设备的研发及销售等。标的公司主要建设运营汽车电子制造及智能物联高新技术产业园，为公司、豪恩汽电及其他电子制造及智能物联企业提供房产宿舍租赁及产业园区配套服务。
本次交易完成后，公司将不再控制智能产投，有利于减少管理成本支出，同时降低了公司的资金压力，有利于公司专注主营业务，增强公司持续经营能力。公司主营业务不发生改变，主营业务仍为 LED 智能照明产品、智能家居、智能商业、植物照明、物联网智能软硬件、智能物联的解决方案、智能化设备的研发及销售、新能源储能产品、充电桩及智能充放电产品的研发、制造及销售，公司将继续精进主营业务，提升公司的盈利能力与综合实力。
本次交易完成后，公司虽不再控制智能产投，但根据智能产投、豪恩集团及实际控制人承诺，其仍会继续以市场公允价格为公司提供厂房宿舍租赁及配套服务，不会对公司正常经营产生不利影响。
七、本次交易特别风险提示
（一）本次重大资产重组无法按期进行的风险
本次交易尚须经股转公司对相关披露文件进行完备性审查后提交股东大会审议通过，若本次重大资产重组无法执行，或无法按预期执行，需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易过程，并作出相关判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的相关风险。
（二）本次交易可能存在被终止或取消的风险
1、公司股东大会关联方回避表决表决后不被审议通过的风险
本次重大资产重组尚需提交公司股东大会审议，并且必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。重大资产重组事项与公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。由于本次交易涉及关联交易，关联方回避表决后，本次交易可能存在不被审议通过而终止或取消的风险。
2、股转公司审查不通过的风险
本次重大资产重组需要股转公司对所披露文件的完备性审查通过后方可实施。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案；如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（三）本次交易后公司新增关联交易的风险
本次交易前，公司全资子公司惠州市豪恩智能物联有限公司向智能产投租赁厂房
和宿舍。2023 年度交易金额为 406,526.07 元，2024 年 1-6 月交易金额为 1,528,577.87
元。同时，智能产投与中国银行股份有限公司惠州分行签署了《固定资产借款合同》，借款金额 1.75 亿，借款期限为 84 个月。公司、豪恩科技集团及陈清锋先生为其提供最
高额保证担保，被担保债权额均为 1.75 亿，担保期间为 2021 年 11 月 29 日至 2031 年
12月 31 日。该事项已经公司第三届董事会第五次会议及 2021年第一次临时股东大会审议通过，并在全国中小企业股份转让系统披露了《关于拟为控股子公司提供担保暨
关联交易的公告》（公告号：2021-023）等。截至本报告签署日，该项担保仍在履行过程中。本次交易完成后，豪恩汽电成为智能产投的控股股东，由于豪恩汽电为公司控股股东豪恩科技集团、实际控制人陈清锋控制下的企业，因此智能产投成为公司的关联方。公司与智能产投的交易将成为关联交易，公司存在新增关联交易的风险。
第二节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》、《审计报告》、《评估报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、 主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的
查看PDF原文
