资的议案》；
（2）《关于公司增资控股子公司构成重大资产重组的议案》；
（3）《关于公司增资控股子公司构成关联交易的议案》；
（4）《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》；
（5）《关于签署附生效条件的<惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议>的议案》；
（6）《关于批准本次交易审计报告的议案》；
（7）《关于批准本次交易评估报告的议案》；
（8）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》；
（9）《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（10）《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
（12）《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
公司于 2024 年 10 月 22 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了以下与本次
重组相关的议案：
（1）《关于对控股子公司增资的议案》；
（2）《关于公司增资控股子公司构成重大资产重组的议案》；
（3）《关于公司增资控股子公司构成关联交易的议案》；
（4）《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》；
（5）《关于签署附生效条件的<惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议>的议案》；
（6）《关于批准本次交易审计报告的议案》；
（7）《关于批准本次交易评估报告的议案》；
（8）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》；
（9）《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（10）《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》。
以上与本次重组相关的议案，将提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
2、交易对方已经履行的决策程序
豪恩汽电于 2024 年 10 月 22 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
对参股公司增资暨关联交易的议案》。该议案已经豪恩汽电于 2024 年 11 月 11 日召开
的 2024年第五次临时股东大会审议通过。
3、标的公司的决策过程
根据标的公司的章程，标的公司增资须由执行董事制定公司增资方案并经过其股
东会表决通过。2024 年 10 月 22 日，标的公司执行董事张晓红制定了《惠州市豪恩智
能产业投资有限公司增资方案》，并同意将该增资方案提交股东会审议。公司为标的公司的控股股东，本次交易应先经公司的审议程序后，才经标的公司的股东会审议表决。
4、本次交易尚需履行的决策过程及审批程序
本次交易尚需取得如下批准和授权：
（1）公司股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）智能产投股东会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（3）全国股转系统对本次重大资产重组审查无异议。
综上所述，本次交易程序符合《重组管理办法》的规定。
三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析
本次交易为公司与交易对手方豪恩汽电向标的公司智能产投增资，增资价格为1.00 元/注册资本，系结合审计评估结果，综合考虑历次增资情况、智能产投业绩情况以及公司与智能产投未来发展规划等情况，经公司管理层与董事会详细讨论，与交易对方充分沟通达成一致，并根据《公司法》的要求确定，定价公允，具有合理性。
1、审计评估情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第
441B027859 号《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司智能产投所有者权
益为 17,622.29 万元，每股净资产为 0.9526 元/股。
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2024]第 01-827 号
评估报告，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司智能产投股东全部权益价值为
17,755.17 万元，每股价值为 0.9597 元/股。
本次重组所涉及的标的公司智能产投以符合《证券法》规定的审计机构和评估机构出具的审计报告和评估报告为依据，并根据《公司法》的要求，经交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形，具有合理性。
2、公司未来发展计划
公司专业从事 LED 智能照明产品、智能家居、智能商业、植物照明、物联网智
能软硬件、智能物联的解决方案、智能化设备的研发及销售等，通过以“创新设
计、高性价比”的产品和服务，与全球一流目标客户进行 DMS 模式合作（设计开
发、高品质制造、集成服务）的营销策略，开拓了较为广泛的海外市场。截至目
前，公司已在马来西亚、越南、墨西哥设立了控股子公司，购置生产设备，从事 LED智能照明产品及新能源产品的研发、生产及销售，拓展海外市场。同时，公司将调
整业务结构布局，从传统的照明产品逐渐转向科技含量高、利润率高的照明产品，
如植物照明、智能照明产品等。
而标的公司主营业务为产业园区厂房、宿舍租赁及物业管理，与公司未来进一
步布局海外市场、优化升级照明产品的战略规划相关性较弱，因此公司拟降低对智
能产投持股比例，减少对智能产投的后续资金投入。因此，公司与豪恩汽电协商本
次豪恩智能增资，豪恩汽电认缴 6,240.00 万元，公司认缴 60.00 万元，增资价格为
1 元/注册资本。本次交易后，豪恩汽电获取智能产投的控制权，主导智能产投后续
资金投入及运营，同时也为公司带来投资收益。因此，智能产投增资价格为 1 元/注
册资本，综合考虑了公司未来战略规划发展情况、标的公司业务及经营情况，具有
合理性。
3、标的公司历次增资情况
标的公司智能产投自成立以来共进行了 6 次增资，历次增资价格均为 1 元/注册
资本，未发生过股权转让，具体情况如下：
时间 股权变 注册资本情况 具体变动情况 价格 变动后股权结构
动类型
首次出 公司设立注册资 豪恩智联出资 3,000 万 1 元/注 豪恩智联持股
2020.1 资 本 5,000 万元 元，豪恩汽电 2,000 万元 册资本 60%，豪恩汽电持
股 40%
第 1 次 注册资本由 豪恩智联出资 4,800 万 1 元/注 豪恩智联持股
2021.10 增资 5,000 万元增加 元，豪恩汽电 3,200 万元 册资本 60%，豪恩汽电持
至 8,000 万元 股 40%
第 2 次 注册资本由 豪恩智联出资 6,000 万 1 元/注 豪恩智联持股
2022.9 增资 8,000 万元增加 元，豪恩汽电 4,000 万元 册资本 60%，豪恩汽电持
至 10,000 万元 股 40%
第 3 次 注册资本由 豪恩智联出资 7,200 万 1 元/注 豪恩智联持股
2023.3 增资 10,000 万元增加 元，豪恩汽电 4,800 万元 册资本 60%，豪恩汽电持
至 12,000 万元 股 40%
第 4 次 注册资本由 豪恩智联出资 8,400 万 1 元/注 豪恩智联持股
2023.7 增资 12,000 万元增加 元，豪恩汽电 5,600 万元 册资本 60%，豪恩汽电持
至 14,000 万元 股 40%
第 5 次 注册资本由 豪恩智联出资 9,600 万 1 元/注 豪恩智联持股
2023.10 增资 14,000 万元增加 元，豪恩汽电 6,400 万元 册资本 60%，豪恩汽电持
至 16,000 万元 股 40%
第 6 次 注册资本由 豪恩智联出资 11,100 万 1 元/注 豪恩智联持股
2024.3 增资 16,000 万元增加 元，豪恩汽电 7,400 万元 册资本 60%，豪恩汽电持
至 18,500 万元 股 40%
如上表所述，智能产投历次增资均为豪恩智联和豪恩汽电两位股东同比例增资，
不涉及实际控制人变更，历次增资均以 1 元/注册资本的价格实施。同时，根据致同会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第 441C028355 号《2022 年度
及 2023 年度审计报告》，智能产投 2022 年末、2023 年末每股净资产分别为 0.9772
元/股、0.9845 元/股。因此，本次增资价格为 1 元/注册资本，高于 2024 年 6 月 30
日经审计的每股净资产 0.9526 元/股，并与历次增资价格一致，定价方式合法合规，具有合理性。
4、标的公司经营业绩表现及未来经营安排
标的公司智能产投主要建设运营汽车电子制造及智能物联高新技术产业园，主要为公司、豪恩汽电及其他电子制造及智能物联企业提供房产宿舍租赁及产业园区配套
服务。2024 年 1-6 月、2023 年度和 2022 年度公司营业收入 3,166,895.47 元、
844,361.04 元和 0 元，净利润为-5,134,604.36 元、-2,095,833.00 元和-308,107.04
元。报告期内，智能产投的收入规模较小，持续亏损，主要是由于其处于园区建设期及租赁初期，且房屋土地折旧摊销及专项借款利息支出金额较大导致。
截至 2024 年 6 月 30 日，智能产投 6.76 万平方米，出租率达 57.89%。标的公司
未来在优先满足豪恩汽电和公司厂房宿舍需求的提前下，继续对外出租厂房宿舍并提供产业园区配套服务。但由于智能产投房屋土地的折旧摊销金额和专项借款利息支出金额较大，盈利能力仍将具有较大局限性。
因此，智能产投增资价格为 1 元/注册资本，考虑了智能产投目前业绩情况及未来
经营盈利情况，具有合理性。
综上，本次交易价格系结合审计评估结果，综合考虑历次增资情况、智能产投业绩情况以及公司与智能产投未来发展规划等情况，经公司管理层与董事会
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