详细讨论，与交易对方充分沟通达成一致，并根据《公司法》的要求确定，定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形，具有合理性。
本次交易的定价公平、合理；本次收购资产的定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的审计、资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题分析
（一）本次交易前后公司的财务状况
本次交易完成后，整体资产负债结构将发生一定变化。短期内资产总额下降，短期内收入减少。从长期来看，公司通过本次交易整合资源、减少管理成本，有利于公司专注于自身主业发展、降低资金压力。
（二）本次交易未损害股东合法权益
本次交易达成后，公司将战略聚焦主业，加大对新业务板块的投资力度，减少管理成本，兼得智能产投发展红利，还可以降低资金压力，优化资产结构。有助于进一步提高主营业务收入，扩大主营业务范围，有效实施公司发展计划，促进公司可持续发展，具有必要性，不存在损害挂牌公司及非关联股东利益的情形。
五、本次交易合同的主要内容
1、合同主体、签订时间
2024年 10 月 22 日，公司与智能产投、豪恩汽电签订了《惠州市豪恩智能产业投
资有限公司增资协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、资产交割安排等事项做出了约定。上述协议签署的各方分别为：甲方：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司；乙方：深圳市豪恩智能物联股份有限公司；丙方：惠州市豪恩智能产业投资有限公司。
2、交易价格、定价依据以及支付方式
甲方聘请具有证券从业资格的资产评估机构，以2024年6月30日为基准日，对标的公司股权全部权益价值进行评估，经评估后的标的公司净资产评估价值为17,755.17万元。参考上述评估结果，并根据《公司法》对于新增注册资本的实缴要求，各方协商一致确认，本次增资价格为1元/注册资本。具体增资方案如下：
丙方拟新增注册资本6,300万元，其中：甲方投资6,240万元，认购丙方新增注册资本6,240万元；乙方投资60万元，认购丙方新增注册资本60万元。
本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为24,800万元，股权结构变更为：
序号 股东 认缴出资 实缴出资 持股比例
（万元） （万元）
1 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限 13,640 13,640 55%
公司
2 深圳市豪恩智能物联股份有限公司 11,160 11,160 45%
合计 24,800 24,800 100%
3.2 各方一致同意，投资方按照下列安排分期向标的公司指定账户缴纳增资款：
（1）自本次增资工商变更登记完成之日起 3 个月内（且不晚于 2024年 12 月 31
日），甲方向标的公司支付增资款 5,918.39 万元（大写：人民币伍仟玖佰壹拾捌万叁仟玖佰元）；
（2）自本次增资工商变更登记完成之日起 6 个月内（且不晚于 2025年 3 月 31
日），甲方向标的公司支付增资款 321.61 万元（大写：人民币叁佰贰拾壹万陆仟壹佰元），乙方向标的公司支付增资款 60.00 万元（大写：人民币陆拾万元）。
3、资产交付或过户安排
4.1 本次增资工商变更登记完成之日，即为交割日。
4.2 各方一致同意，本次增资的交割以下列先决条件全部满足或被豁免为前提：
（1）标的公司财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况或者主要资产的价值等未造成重大不利影响，也未发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。
（2）标的公司的股东会已作出有效的书面决议批准本次增资事宜（包括但不限于增资、修改公司章程）。
（3）甲方已履行了必要的内部决策程序、外部审批程序（如有），以及信息披露程序。
（4）乙方已履行了必要的内部决策程序、外部审批程序，以及信息披露程序。
（5）各方已经就签署、交付和履行本次增资及其交易文件取得所需的一切内
部、政府部门或任何其他第三方的审批、授权、登记、备案、许可和批准，且签署、交付和履行本次增资的交易文件不会导致标的公司及其股东违反任何适用法律法规或任何公司及其股东与第三方签署的协议文件。
4.3 若上述条件均已满足或被豁免，则标的公司向投资方递交令投资方满意的交割先决条件确认函，确认本协议第 4.2 条所列的除投资方已经书面豁免的条件（如
有）外的其他所有先决条件均已满足。投资方在收到标的公司递交的交割先决条件确认函后 3个工作日内，应对本协议中所约定的交割先决条件是否均已满足进行审查，如有先决条件未能满足，应在 3 个工作日内针对未满足的事项向公司提供审查意见，并协商合理的解决方案；如先决条件均已满足，投资方应通知标的公司按照本协议第4.4条约定办理本次增资的工商变更登记手续。
4.4 工商变更登记
自本协议第 4.2 条约定的交割先决条件均满足或被豁免，且标的公司向投资方递交令投资方满意的交割先决条件确认函之日起 10 个工作日内，标的公司向工商登记部门提交本次增资的工商变更登记手续，各方应给予必要的配合。工商变更登记手续包括但不限于：（1）标的公司新增注册资本 6,300 万元；（2）标的公司的公司章程或章程修正案已在主管市场监督管理部门完成备案；（3）标的公司已取得主管市场监督管理部门重新核发的营业执照。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式
6.1 在过渡期间，标的公司不得向股东进行任何形式利润分配；
6.2标的公司自定价基准日至交割日期间发生的过渡期损益，由甲方和乙方按本次增资前的出资比例享有或承担。
5、合同的生效
14.1 本协议自各方签署之日起成立，在以下条件均获满足之日起生效：
（1）本次交易事宜已按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方内部有权决策机构审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会或股转系统的同意或审查通过。
6、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
9.1 标的公司作出保证和承诺如下：
9.1.1 标的公司是依法注册登记并且合法存续的企业法人，已获得所有必要的内部和政府（如需）批准或授权，具有签署本协议的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务，且本协议的签署和履行不会与公司章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件相冲突。
9.1.2 标的公司具有完全的民事权利能力和行为能力，拥有开展其业务所需的所有必要批准、资质、执照和许可。
9.1.3 标的公司的财务会计报表是依据中国会计准则编制的，财务报表公正真实地反映了公司的经营业绩及资产负债状况，没有为误导投资方而故意省略部分关键事实。
9.1.4 标的公司负责办理本次增资的工商变更登记手续，并承担工商登记相关费用。
9.2 投资方作出保证和承诺如下：
9.2.1 投资方具有完全的民事权利能力和行为能力,具备签署及履行本协议项下义务的合法主体资格。
9.2.2 投资方根据本协议约定认购公司新增注册资本，系以自有意思认购，不存在代他人认购或代持的情况。
9.2.3 投资方将积极配合或者协助公司办理本次增资所必要的相关手续。
9.2.4 投资方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，亦不会违反投资方作为协议缔约方或受其约束的任何协议、安排或备忘的约定。
7、债权债务转移及员工安置
7.1 各方一致确认，自标的公司办理完毕本次增资的工商变更登记之日起，公司的控股权归属于甲方。
7.2 本次交易不涉及标的公司董事、监事和高级管理人员变更，本次交易完成
后，标的公司的治理结构不变。
7.3 本次交易不涉及人员安置，本次增资完成后，标的公司原有全体员工劳动关系不变。
第八条 公司资产和债务的安排
各方一致确认，本次交易不涉及标的公司资产和债务的转移，本次交易完成后，标的公司的资产和债务仍由标的公司依法享有或承担。
六、本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容
1、资产交付安排
4.1 本次增资工商变更登记完成之日，即为交割日。
4.2 各方一致同意，本次增资的交割以下列先决条件全部满足或被豁免为前提：
（1）标的公司财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况或者主要资产的价值等未造成重大不利影响，也未发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。
（2）标的公司的股东会已作出有效的书面决议批准本次增资事宜（包括但不限于增资、修改公司章程）。
（3）甲方已履行了必要的内部决策程序、外部审批程序（如有），以及信息披露程序。
（4）乙方已履行了必要的内部决策程序、外部审批程序，以及信息披露程序。
（5）各方已经就签署、交付和履行本次增资及其交易文件取得所需的一切内
部、政府部门或任何其他第三方的审批、授权、登记、备案、许可和批准，且签署、交付和履行本次增资的交易文件不会导致标的公司及其股东违反任何适用法律法规或任何公司及其股东与第三方签署的协议文件。
4.3 若上述条件均已满足或被豁免，则标的公司向投资方递交令投资方满意的交割先决条件确认函，确认本协议第 4.2 条所列的除投资方已经书面豁免的条件（如有）外的其他所有先决条件均已满足。投资方在收到标的公司递交的交割先决条件确认函后 3个工作日内，应对本协议中所约定的交割先决条件是否均已满足进行审查，如有先决条件未能满足，应在 3 个工作日内针对未满足的事项向公司提供审查意见，并协商合理的解决方案；如先决条件均已满足，投资方应通知标的公司按照本协议第4.4条约定办理本次增资的工商变更登记手续。
4.4 工商变更登记
自本协议第 4.2 条约定的交割先决条件均满足或被豁免，且标的公司向投资方递交令投资方满意的交割先决条件确认函之日起 10 个工作日内，标的公司向工商登记部门提交本次增资的工商变更登记手续，各方应给予必要的配合。工商变更登记手续包括但不限于：（1）标的公司新增注册资本 6,300 万元；（2）标的公司的公司章程
或章程修正案已在主管市场监督管理部门完成备案；（3）标的公司已取得主管市场监督管理部门重新核发的营业执照。
2、违约责任
11.1 本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。
11.2 各方同意，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、案件受理费、财产保全费、担保费、差旅费等。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对手方豪恩汽电，为公司控股股东豪恩科技集团、公司实际控制人陈清锋控制下的企业，本次交易前持有智能产投 40%的股份。因此，本次交易构成关联交易
八、本次交易的必要性及本次交易不存在损害公众公司及非关联股东的利益
豪恩智联实施本次重大资产重组，使其战略聚焦主业，可以加大新业务板块的投资，减少管理成本，兼得智能产投发展红利，降低资金压力，优化资产结构。
通过本次重大资产重组，可以专注于自身主业发展，增加充电桩及储能板块业务的投资，提升主营业务实力，减少管理成本支出，提升公司投资回报率。还可以降低公司后续资金压力，将资金资源集中促进公司主营业务发
查看PDF原文
