深圳市豪恩智能物联股份有限公司
重大资产重组报告书
（修订稿）
独立财务顾问
开源证券股份有限公司
2024年12月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重 组报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司” ）
对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
公司于 2024 年 10 月 22 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
对控股子公司增资的议案》等议案。
本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方豪恩汽电出售其持有的标的资产智 能产投，交易价格为 1.00 元/注册资本；
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2024]第 01-
827 号《惠州市豪恩智能产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
经资产基础法评估，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，标的资产智能产投股东
全部权益价值的评估值为 17,755.17 万元，评估增值 132.87 万元，增值率 0.75%。
以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定智能产投股权的交易价格为 1.00 元/注册资本。
本次交易具体方案如下：
智能产投为了满足其经营发展过程中的资金需求，拟增加注册资本 6,300 万
元，其注册资本将由 18,500 万元增至 24,800 万元。本次智能产投增资，公司认
缴注册资本 60.00 万元，增资后持股比例由 60.00%变更为 45.00%,豪恩汽电认缴
新增注册资本 6,240.00 万元，增资后持股比例由 40.00%变更为 55.00%，从而导
致公司丧失对智能产投的控制权，智能产投不再纳入公司合并报表范围。
（一）发行股份购买资产情况
1． 交易对方和交易标的
本次交易不涉及发行股份购买资产。本次交易为公司与交易对手方豪恩汽电 向交易标的智能产投增资。
2． 交易价格
本次交易不涉及发行股份购买资产。本次交易价格为 1 元/注册资本。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额
本次重组中，公司拟向豪恩汽电发行股份及支付现金购买智能产投，交易
作价为 0 元。其中，股份对价为 0 元，发行价格为 0 元/股，发行数量为 0 股
（限售 0 股），占发行后总股本的 0%；现金对价为 0 元。
本次交易完成后，公司将持有标的公司智能产投 45%的股权。
具体情况如下：
智能产投
交易对方 转让前对 发行股份支付对价 现金支 总支付
序号 姓名 智能产投 发行股份 对价金额 付对价 对价
持股比例 （股） （元） （元） （元）
1 豪恩汽电 0% 0 0 0 0
合计 - - 0 0 0 0
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司专业从事 LED 智能照明产品、智能家居、智能商业、植物照明、物联
网智能软硬件、智能物联的解决方案、智能化设备的研发及销售等，通过以
“创新设计、高性价比”的产品和服务，与全球一流目标客户进行 DMS 模式合 作（设计开发、高品质制造、集成服务）的营销策略，开拓了较为广泛的海外 市场。随着碳达峰、碳中和任务目标的提出，国家在新能源的发展和应用上推 出了一系列的扶持政策，推动新能源产业健康快速发展。自 2023 年以来，公司 开始新能源储能产品、充电桩及智能充放电产品的研发及制造，利用公司海外 销售渠道优势重点开拓海外市场，取得了重要成果。目前，公司已在马来西
亚、越南、墨西哥设立了控股子公司，购置生产设备，从事 LED 智能照明产品 及新能源产品的研发、生产及销售，拓展海外市场同时，公司将调整业务结构 布局，从传统的照明产品逐渐转向科技含量高、利润率高的照明产品，如植物 照明、智能照明产品等。
同时，公司控股子公司智能产投主要建设运营汽车电子制造及智能物联高 新技术产业园，主要为公司、豪恩汽电及其他电子制造及智能物联企业提供房 产宿舍租赁及产业园区配套服务。由于智能产投后期经营发展资金需要，本次
拟增加注册资本 6,300 万元，智能产投注册资本将由 18,500 万元增至 24,800
万元。本次智能产投增资，公司认缴注册资本 60.00 万元，增资后持股比例由 60.00%变更为 45.00%,豪恩汽电认缴新增注册资本 6,240.00 万元，增资后持股 比例由 40.00%变更为 55.00%，从而导致公司丧失对智能产投的控制权。
智能产投报告期内净利润均为负数，盈利能力较弱，偿还其大额银行借款 的资金来源主要为股东增资款，因此，如继续按现有比例持有标的公司股权， 本次智能产投增资，公司需对其增资 3,780.00 万元，会给公司造成较大的资金 压力，对公司经营产生重大不利影响。同时，公司、豪恩科技集团及陈清锋先 生为智能产投的长期借款提供了最高额保证担保，如智能产投无力偿还借款， 公司作为其担保方之一将会面临为其偿还债务的重大风险，给公司经营带来不 利影响。另外，智能产投与公司主营业务及未来进一步布局海外市场、优化升 级照明产品的战略规划相关性较弱。因此，公司拟降低对智能产投持股比例， 减少对智能产投的后续资金投入，以优化公司财务结构，降低公司经营风险， 释放公司生产活力。
同时，随着豪恩汽电市场规模的扩大及产能进一步提高，对厂房及配套的 需求扩大，因此，豪恩汽电取得对智能产投产能的控制权，能更好的为豪恩汽 电未来规模扩大及产能提高提供厂房及配套保障。
根据《深圳市豪恩智能物联股份有限公司及控股股东、实际控制人关于惠 州市豪恩智能产业投资有限公司增资事项的说明与承诺》，本次交易后，豪恩 智联丧失对智能产投的控制权，未来将不会采用股权受让、增资、协议约定等 其他方式再次取得智能产投的控制权，也不会利用智能产投纳入合并报表等方 式调节豪恩智联的财务报表利润。
综上，本次交易为交易双方基于自身资金实力、发展情况及未来战略规划 协议一致确定，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形，不存在调节利润 的情形，具有合理性。
（二）本次交易的目的
1、战略聚焦主业，加大新业务板块的投资
本次交易后，公司将有更多的精力与资源专注于自身主业发展，增加充电 桩及储能板块业务的投资，促进公司业务布局的调整及转型，有利于提高公众 公司资产质量和增强持续经营能力。
2、减少管理成本，兼得智能产投发展红利
本次交易后，公司不再对智能产投进行控制管理，有利于减少管理成本支 出。本次交易前后，公司持有智能产投股权比例由 60%下降至 45%，因此，本次 重组后公司仍享有智能产投净利润的 45%作为投资收益，仍能享受到其发展红 利。未来智能产投发展将继续为公司带来可观的投资回报，进一步助力公司稳 步发展。
3、降低资金压力，优化资产结构
本次智能产投增资，公司认缴金额较小，有助于降低公司后续资金压力， 将资金资源集中促进公司主营业务发展。同时，本次交易也对公司的资产进行 了优化，提高了公司资产质量。
综上，本次交易是公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措， 符合国家产业政策和挂牌公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高挂牌公司 的可持续发展能力，为公司的下一步发展奠定坚实基础，对实现公司的战略目 标具有战略意义，符合挂牌公司和全体股东的利益。
三、本次交易涉及的资产评估及业绩承诺补偿
（一）本次涉及的资产评估
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2024]第 01-
827 号《惠州市豪恩智能产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，标的资产智能
产投股东全部权益价值的评估值为 17,755.17 万元，评估增值 132.87 万元，增
值率 0.75%。
（二）本次涉及的业绩承诺补偿
本次交易不涉及业绩承诺补偿。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易对手方豪恩汽电，为公司控股股东豪恩科技集团、公司实际控制 人陈清锋控制下的企业，本次交易前持有智能产投 40%的股份。因此，本次交 易构成关联交易。
五、本次交易对公司控制权及主营业务的影响
（一）本次交易对公司控制权的影响
本次交易不涉及股份发行，不会导致股权结构发生变化。本次交易前后， 公司控股股东为豪恩科技集团，实际控制人为陈清锋。
（二）本次交易对公司主营业务的影响
公司专业从事 LED 智能照明产品、智能家居、智能商业、植物照明、物联
网智能软硬件、智能物联的解决方案、智能化设备的研发及销售等。标的公司 主要建设运营汽车电子制造及智能物联高新技术产业园，为公司、豪恩汽电及 其他电子制造及智能物联企业提供房产宿舍租赁及产业园区配套服务。
本次交易完成后，公司将不再控制智能产投，有利于减少管理成本支出，同 时降低了公司的资金压力，有利于公司专注主营业务，增强公司持续经营能力。 公司主营业务不发生改变，主营业务仍为 LED 智能照明产品、智能家居、智能商 业、植物照明、物联网智能软硬件、智能物联的解决方案、智能化设备的研发及 销售、新能源储能产品、充电桩及智能充放电产品的研发、制造及销售，公司将 继续精进主营业务，提升公司的盈利能力与综合实力。
本次交易完成后，公司虽不再控制智能产投，但根据智能产投、豪恩集团及 实际控制人承诺，其仍会继续以市场公允价格为公司提供厂房宿舍租赁及配套服 务，不会对公司正常经营产生不利影响。
六、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、在过渡期间（标的资产自评估基准日至交割日期间），标的公司不得向 股东进行任何形式利润分配；
2、标的公司自评估基准日2024年6月30日至交割日期间发生的过渡期损益， 由甲方和乙方按本次增资前的出资比例享有或承担。
七、本次交易构成重大资产重组
（一）重组相关规则
根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公 司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、
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