公告编号：2024-057
证券代码：837979 证券简称：噢易云 主办券商：申万宏源承销保荐
武汉噢易云计算股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、吸收合并情况概述
（一）基本情况
武汉噢易云计算股份有限公司(以下简称“公司”)为优化资源配置，提高运营效率，实现整体效益最大化，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟吸收合并公司全资子公司湖北噢易数字技术有限公司(以下简称“湖北数字”)。吸收合并完成后，湖北数字予以注销；公司存续，并继承湖北数字全部资产、债权债务、权益及相关的所有业务，以实际完成相关备案手续为准。
在办理吸收合并过程中，授权公司董事会全权处理有关吸收合并的所有事宜。授权的有效期限自股东大会审议通过本项议案之日起至本次公司与全资子公司吸收合并所有事宜办理完毕之日止。
（二）是否构成重大资产重组
本次吸收合并不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上：（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”本次为吸收合并全资子公司，因此不属于重大资产重组的范围。
公告编号：2024-057
（三）是否构成关联交易
本次吸收合并不构成关联交易。
二、审议和表决情况
（一）公司董事会于 2024 年 12 月 24 日收到单独持有 32.25%股份的股东杨
军书面提交的《关于公司吸收合并全资子公司湖北噢易数字技术有限公司的临时
提案》，提请在 2025 年 1 月 8 日召开的 2025 年第一次临时股东大会中增加该临
时提案。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）交易生效需要的其他审批及有关程序
本次吸收合并，需向子公司当地市场监督管理局办理工商变更等相关手续。三、吸收合并双方的情况介绍
（一）吸收合并方
名称：武汉噢易云计算股份有限公司
成立时间：2013 年 1 月 15 日
公司类型：股份有限公司
法人代表：杨军
注册资本：3,681 万元整人民币
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区北斗路 6 号未来智汇城 A7 栋 2
层 01 号
经营范围：许可项目：计算机软件开发和服务；云计算全面解决方案及系统集成；计算机网络软、硬件的销售；云计算技术咨询及服务；电子产品的生产及销售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（二）被吸收合并方
名称：湖北噢易数字技术有限公司
成立时间：2018 年 5 月 28 日
公司类型：有限责任公司
法人代表：陈争
公告编号：2024-057
注册资本：300 万元整人民币
注册地址：湖北省宜昌市秭归县茅坪镇归州街 6 台 3 号
经营范围：计算机软件开发和服务；云计算全面解决方案及系统集成；计算机网络软、硬件的销售；云计算技术咨询及服务；电子产品的生产及销售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）公司通过整体吸收合并的方式合并湖北数字的全部资产、负债、业务及人员，吸收合并后，公司存续经营，湖北数字注销。
（二）本次吸收合并完成期间产生的损益由公司承担。
（三）吸收合并完成后，湖北数字的全部资产、负债、业务及人员并入公司，全部债权及债务由公司继承。
（四）合并各方编制吸收合并相关表格及清单，履行符合工商管理要求的手续。
（五）完成湖北数字的所有资产交付事宜，并办理资产转移手续和相关资产权属变更登记手续。
（六）办理工商吸收合并的工商、税务、环保等相关法定审批程序。
（七）办理其他与公司吸收合并相关的具体事宜及签署必要的文件。
（八）合并各方履行法律、行政法规规定的其他程序。
五、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司优化资源配置，降低经营和管理成本，防控税务风险，实现整体效益最大化，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。
（二）湖北数字为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。
（三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。
公告编号：2024-057
六、备查文件
《关于提请增加武汉噢易云计算股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会临时提案的函》
武汉噢易云计算股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 24 日
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