增强公司综合竞争力。
5. 公司控制权变动情况
本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
本次发行前，公司实际控制人、第一大股东持股 10,944,692 股，持股比例 65.57%；本
次发行后，第一大股东持股 10,944,692 股，持股比例 63.11%，本次发行不会导致第一大 股东发生变动。
综上所述，本次定向发行前后控股股东、实际控制人未发生变动。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
序号 股东姓 任职情况 发行前持股 发行前持股 发行后持股 发行后持股
名 数量（股） 比例 数量（股） 比例
1 陈耳东 董事长、高 10,944,692 65.57% 10,944,692 63.11%
管
合计 10,944,692 65.57% 10,944,692 63.11%
（三） 发行后主要财务指标变化
项目 本次股票发行前 本次股票发行后
2022年度 2023年度 2023年度
每股收益（元/股） 0.52 -0.26 -0.25
归属于母公司所有者的每股 3.06 2.20 3.00
净资产（元/股）
资产负债率 35.76% 50.40% 41.67%
注：本次股票发行后指标均以挂牌公司 2023 年度数据模拟计算，未考虑 2024 年第一次股票定向发行的影响，上述计算已扣除本次发行费用。
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、 特殊投资条款
本次发行涉及特殊投资条款。
合同主体：
1、陈耳东（“创始人”）
2、扬州冀海四期创业投资合伙企业（有限合伙）（“投资方”）
协议签订日期：2024 年 8 月 16 日
补充协议主要内容如下：
“第 3 条 承诺
创始人向投资方承诺，自本协议签署日起，除经投资方事先书面同意或本协议另有明 确规定之外：
……
3.6. 创始人不得，且应促使其他核心人员不得，于其直接或间接持有集团公司任何股
权或其他权益期间、在集团公司任职期间以及不再直接或间接持有集团公司股权或其他 权益或离职（以较晚者为准）后两（2）年内，在中国境内或境外以任何方式从事下述行
为：
(1)从事任何与主营业务或者集团公司从事的其他业务或者集团公司从事的其他业务 相同、类似或者直接或间接相竞争的业务；
(2)受雇或受聘于从事或计划从事与主营业务或者集团公司从事的其他业务相同、类 似或者相竞争的业务的任何公司、企业、实体或者人士（“集团公司竞争者”），包括但 不限于作为集团公司竞争者的董事、高级管理人员、员工、独立合同方、代表、顾问、咨 询服务提供者或合伙人；
(3)向任何集团公司竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该集团公司竞 争者的所有人、股东、实际控制人、债权人或以其他方式拥有其权益），或者持有任何形 式的利益，或者设立任何集团公司竞争者；
(4)为其自身及其关联方、集团公司竞争者或其他人从集团公司招幕员工或唆使员工 离职；
(5)为其自身及共关联方、集团公司竞争者或其他人的利益而从集团公司目前或未来 的客户、代理、供应商及/或独立承包商等中招揽业务，或唆使集团公司目前或未来的客 户、代理、供应商及/或独立承包商终止与集团公司的合作；
(6)以其他任何方式与集团公司发生竞争。
……
第 4 条 公司治理
4.1. 本次发行完成后，投资方有权推举一名董事会观察员。董事会观察员有权列席董
事会，不享有表决权。
4.2. 公司股东大会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东通过召开股东大会
会议并依其持股比例行使表决权形成决议，依法行使中国法律规定的和各方约定的股东 大会职权和权力。
第 5 条 投资方特别权利
5.1. 投资方的优先购买权
5.1.1.尽管法律法规可能存在其他约定，在公司合格上市前，在投资方持有公司股份 期间，未经投资方事先书面同意，创始人不得：
(1)直接或者间接转让、出售、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的公司的超
过公司 6%的股份或其任何权益，或在其设置任何权利负担；
(2)转移其持有的公司的全部或部分经济利益和风险：
(3)让与其在公司的重大或实质的股东权利，如选举董事权、表决权、分红权等；
(4)公布进行或实施上述第（1）项至第（3）项所述的任何该等交易的任何意向。
5.1.2.各方确认并同意，投资方可自主地随时直接或者间接转让、出售、质押或以其 他方式处置其持有的公司的全部或部分股份或其任何权益或在其上设置任何权利负担； 投资方进行上述行为无需获得其他方（包括届时全部公司股东）的另行同意，也不受限于 其他股东可能享有的任何优先权或其他股东权利，但法律另有规定的除外。如公司引入其 他投资方的，则创始人应保证投资方所持股份不受限于该等投资方可能享有的任何优先 权或其他股东权利。就投资方根据上述约定处置的公司股份或权益的，投资方可选择将其 在本协议或其他交易文件项下针对其或其所持有的公司股份或权益所有的权利、权力和 特权一并全部或部分授予给受让方。
5.1.3.受限于本条约定的前提下，如创始人拟向其他任何主体（“潜在受让方”）直 接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的全部或部分公司股份或其任何权益 （“创始人拟转让股权”），投资方有权（而无义务）在同等条件下优先于公司的其他股 东及/或潜在受让方及/或其他第三方，按照投资方届时持有的股份占届时全部享有优先购 买权的投资方合计持有的公司股份的比例，购买创始人拟转让股权（“投资方优先购买权”）
5.1.3.1.如创始人有意向潜在受让方转让或以其他方式处置其持有的全部或部分公司 股份或其任何权益，则创始人应以书面形式将如下信息通知投资方（“转让通知”）：（a） 其转让意向；（b）其有意转让的股份的数额：（c）转让的条款和条件，以及（d）潜在 受让方的名称、身份及其他基本情况。投资方应在收到转让通知后十个工作日内发出书面 回复通知（“回复通知”），告知创始人其是否行使投资方优先购买权、行权数额，或者是 否有意愿行使共同出售权（如适用）。如果投资方没有在该十个工作日内发出回复通知， 则应视为该优先购买投资方已放弃行使该等权利。
5.1.3.2.受限于本条项下的投资方优先购买权，以及本协议第 5.2 条项下的共同出售权
（如适用），创始人有权向潜在受让方出售剩余的创始人拟转让股权并与潜在受让方签署 相应的协议文件并完成出售剩余创始人拟转让股权交易的交割，但该等协议文件的核心 条款（包括但不限于价格）不能比转让通知所载的核心条款和条件更为优惠。投资方根据
本条就创始人拟转让股权行使投资方优先购买权的，前述创始人出售剩余的创始人拟转 让股权应与优先购买投资方的优先购买同步完成；投资方放弃行使投资方优先购买权的， 前述创始人出售剩余的创始人拟转让股权应当在投资方均放弃投资方优先购买权后的六 十日内完成该等创始人拟转让股权出售的交割。如果创始人未能在上述期限内完成该等 创始人拟转让股权出售的交割事项，则创始人必须再次完成本条规定的程序方可与第三 方签署转让合同。
5.1.4.为免疑义，本条约定的投资方享有优先购买权，投资方通过各种形式持有的公 司股份总额不得超过公司股份的 25%。
5.1.5.创始人为实施经董事会适当批准的员工股权激励计划而转让公司股份的，不受 前述约定限制。
5.2. 共同出售权
在投资方持有公司股份期间，如创始人拟向潜在受让方直接或间接出售或以其他方 式处置其直接或间接持有的全部或部分公司股份或其任何权益，且投资方未根据本协议 约定行使投资方优先购买权的，则投资方有权（但没有义务）按照转让通知中载明的相同 的价格和条款条件，并在符合本条规定的前提下，与创始人一同向潜在受让方转让其持有 的一定数量的公司股份（“共同出售权”），共同出售股权的数量应为创始人拟向潜在受让 方转让的股份数量与投资方届时持有股份在公司股东间的相对比例的乘积。创始人为实 施经适当批准的员工股权激励计划而转让公司股权的，不受前述约定限制。
尽管有以上约定，受限于本协议的约定，如由于创始人出售或处置创始人拟转让股权 等原因致使公司控股股东、实际控制人变更的，则投资方可行使共同出售权的股权数额为 其届时持有的全部公司股权。
如投资方根据本条的规定行使共同出售权的，创始人有义务促使潜在受让方以相同 的价格和条款条件收购投资方行使共同出售权所要求出售的全部或部分公司股权。如果 潜在受让方以任何方式拒绝从投资方处购买公司股权，则创始人不得向潜在受让方出售 或处置任何股权，除非在该出售或处置的同时，创始人按转让通知所列的条款和条件从投 资方处购买该等股权。
5.3. 反稀释
创始人承诺采取一切必要措施，在投资方持有公司股份期间，保证投资方享有如下反
稀释保护，不得减损：
(1)如公司后续增资（包括发行新股或者发行可转换债券）的发行单价格低于本次发 行的发行单价，则投资方有权要求创始人进行现金补偿或者股份补偿。
若投资方要求创始人进行现金补偿的，补偿金额=（本次发行的发行单价-后续增资的 发行单价）*投资方在本次发行中所认购的股份总数。
若投资方要求创始人进行股份补偿的，补偿股份数=投资方在本次发行中的投资总额 /后续增资的发行单价-投资方在本次发行中所认购的股份数。
在投资方要求创始人进行现金补偿或者股份补偿前，若公司以资本公积金为全体股 东同比例转增股份的，则在进行现金补偿或者股份补偿时，本次发行的发行单价应进行相 应调整，调整后的本次发行的发行单价=投资方在本次发行中的投资总额/（公司向投资方 转增的股份数+投资方在本次发行中所认购的股份数）。
创始人对投资方进行现金补偿或者股份补偿而产生的所有费用均由创始人承担，包 括但不限于相关的现金补偿款、交易对价、税费等。但合计不应超过届时创始人合计持有 公司股份的公允价值。
(2)公司为实施经董事会适当批准的员工股权激励计划而增资的，不受前述约定限
制。
（3）创始人对投资方进行现金补偿或者股份补偿后，即视为本次发行的发行单价 等于后续增资的发行单价。
5.4. 回购权
本协议生效后，如出现以下任一情况，投资方有权要求创始人回购投资方持有公司的 部分或全部股份，回购价款为下列金额中较高者：（i）投资方的认购款（即：【14,999,992.04】 元人民币）与该认购款自付款之日起按每年 6%的收益率（计单利）计算的金额之和；但 应减去投资方已通过转让所持公司股权方式已获得的股权转让金及已经分配的红利；（ii） 截至创始人向
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