投资方支付全部回购价款之日，各投资方各自股权比例所对应的公司净资 产：
(1)公司未能在 2029 年 6 月 30 日前完成合格上市（含上交所、北交所、深交所）
或根据届时的上市相关法律法规公司无法在 2029 年 6 月 30 日前完成合格上市，且投
资方未能实现退出；
(2)创始人出现重大诚信问题，包括公司出现投资方不知情的关联交易、大额账外现 金销售收支等，除非创始人在三十（30）日内作出令投资方满意的合理解释；
(3)创始人严重违反本协议的约定；
(4)创始人及其关联方进行有损于公司的重大交易或重大担保行为；
(5)公司实际控制人发生变更，或创始人发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被采取 刑事措施；
(6)公司核心业务发生重大不利变化。
创始人应在收到投资方要求回购的通知之日起 3 个月内完成回购。若未能在该期间
内完成回购，投资方有权要求创始人就逾期支付的回购价款按照 6%的年化利率标准支付 罚息。
创始人以其届时直接和间接持有的公司股份的公允价值（“公允价值”）为限承担回购 责任，但创始人存在欺诈、故意（包括但不限于创始人违反本协议第 3.6 条项下以及本 协议第 5.1.1 条项下的约定义务）的情况下除外。
5.5. 优先清算权
创始人保证采取一切必要措施，保证投资方享有如下优于创始人的优先清算权，不得 减损：
(1)各方同意，公司发生任一下列情况（以下称“清算事件”）时将被视为被清算：
i.公司停止经营全部或绝大部分的主营业务：
ii.公司出现合并或被并购，导致在新的公司里公司本次发行后的全体股东在合并或并 购后的新主体中持有的股东大会表决权未能占多数：
iii.公司出租、出让或以其方式被处置其全部或绝大部分的业务或资产，或安排将公司 业务或资产的经营主导权移交给管理层外的第三方；
iv.将公司的全部或实质上全部知识产权独家许可或以其他方式处置给第三方；
v.公司依法发生清算、解散或终止的情形。
(2)各方一致同意，在公司发生以上清算事件、解散或终止情况时，公司财产在支付适 用法律规定的清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务（股东债务除外）后的剩余财产，或公司整体出售时全体股东获得的出售对价， 按照如下顺序和方式进行分配：
i.在上述分配完毕后，如果可分配财产还有剩余，则该等剩余财产应该按照全体股东 （不包括创始人代持的未予发放及未予行权的员工激励计划股权）的股权比例进行分配。
ii.尽管有 i 的约定，如投资方按照 i 的约定获得的分配额低于投资方届时持有的股
份根据本协议及转让协议约定向公司支付的投资款及转让款（定义见转让协议）加投资款 及转让款对应的年化 8%（单利）的利息，加上公司董事会已决议通过但尚未分配的红利 （“投资方清算额”）。创始人应当向投资方进行现金补偿，直到取得根据前述约定确定的 投资方清算额。创始人向投资方进行现金补偿的金额以其根据 i 款分配获得的金额为限。
(3)若根据届时适用法律的要求或任何其他原因，公司财产不能按照本条约定的分配 方式进行分配，则创始人应通过包括但不限于无偿将其清算所得赠予投资方的方式保证 投资方足额获得按照本条约定的分配方式应分配的优先清算金额，但创始人承担本条项 下义务应当以其获得的清偿财产范围为限。
5.6. 平等待遇
创始人保证，如创始人在本协议签署日前提供给其他任何股东享有优惠于投资方在 本协议项下所享有的权益或者特权的，则投资方有权自动享受该等优惠的权益或者特权。
5.7. 知情权
创始人以及公司自本次发行完成之日起至公司递交合格上市的上市文件之前，创始 人应保证促使公司在不违反相关法律法规且不早于公开披露日的情况下，向投资方按时 提交如下信息：
(1)在每个财务年度结束之日起一百二十（120）日内，提交经审计的公司年度合并财 务报告；
(2)在每年半年度结束之日起六十（60）日内，提交未经审计的公司半年度合并财务报 告；
(3)投资方所要求的其他合理信息。
所有根据本条提供的财务报告都应按照中国会计准则制定，投资方有权经适当提前 书面通知，要求创始人促使公司提供经审计的年度合并财务报告。
5.8. 公司股份定向转让的条款无法实际执行的解决方案
如果未来若因交易制度等原因导致本协议项下涉及的公司股份在投资方与创始人间 定向转让的条款无法实际执行的，创始人同意给予投资方现金补偿，补偿金额为：
假定本协议项下涉及公司股份在投资方与创始人间定向转让的条款能够实际执行的 情况下，届时投资方根据本协议相关约定可以取得的现金对价，减去届时投资方与创始人 间拟转让的公司股份数乘以届时公司最近一期经审计的每股净资产值所得差额。
五、 定向发行有关事项的调整情况
本次发行涉及定向发行有关事项的调整。
公司于 2024 年 9 月 13 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《北
京瑞达恩科技股份有限公司 2024 年第二次股票定向发行说明书》（公告编号：2024-048）；
公司于 2024 年 10 月 23 日对《北京瑞达恩科技股份有限公司 2024 年第二次股票定向发
行说明书》的内容进行了补充及修订，并披露了《北京瑞达恩科技股份有限公司 2024 年
第二次股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2024-051），于 2024 年 11 月 14 日
对《北京瑞达恩科技股份有限公司 2024 年第二次股票定向发行说明书》的内容进行了补 充及修订，并披露了《北京瑞达恩科技股份有限公司 2024 年第二次股票定向发行说明书 （第二次修订稿）》（公告编号：2024-052），相关修改补充部分已以楷体加粗的形式标 注。
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定，上述对股票定向 发行说明书的修订不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变， 相关发行事项无重大调整，无需重新履行审议程序。
六、 有关声明
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
陈耳东
盖章：
2024年12月16日
控股股东签名：
陈耳东
盖章：
2024年12月16日
七、 备查文件
1、《北京瑞达恩股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
2、《北京瑞达恩股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》
3、《北京瑞达恩股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议决议》
4、《北京瑞达恩股份有限公司 2024 年第二次股票定向发行说明书》
5、《北京瑞达恩股份有限公司 2024 年第二次股票定向发行说明书（修订稿）》
6、《北京瑞达恩股份有限公司 2024 年第二次股票定向发行说明书（第二次修订稿）》 7、《北京瑞达恩股份有限公司与扬州冀海四期创业投资合伙企业（有限合伙）定向发行 股票之附条件生效的股份认购协议》
8、《北京瑞达恩股份有限公司与扬州冀海四期创业投资合伙企业（有限合伙）定向发行 股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》
9、《北京瑞达恩股份有限公司股票定向发行认购公告》
10、《北京瑞达恩股份有限公司股票定向发行认购提前结束暨认购结果公告》
11、本次定向发行的《验资报告》《募集资金专户三方监管协议》
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