东方证券股份有限公司
关于浙江明禾新能科技股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
之推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》），浙江明禾新能科技股份有限公司（以下简称“明禾新能”或“公司”或“挂牌公司”或“申请挂牌公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌事宜分别经过其董事会决议、股东大会批准。
根据全国股转公司发布的《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐业务指引》”）《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查指引》”）《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”）等有关规定，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本公司”）作为明禾新能申请股票进入全国股转系统挂牌的主办券商，对明禾新能的业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对明禾新能本次申请股票进入全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
截至本推荐报告出具日，主办券商与明禾新能之间不存在关联关系。
二、主办券商尽职调查情况
东方证券推荐明禾新能挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查指引》的要求，对明禾新能进行了尽职调查，了解的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、产品及业务、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景及其他重大事项等。
项目小组访谈了明禾新能董事长、总经理、财务负责人、核心岗位人员等；查阅了《公司章程》、“三会”即股东会、董事会、监事会的会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度执行、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《东方证券股份有限公司关于浙江明禾新能科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之尽职调查报告》。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
2024 年 7 月 1 日，推荐挂牌项目小组向东方证券质量控制部门（以下简称“质
量控制部门”）报送项目立项申请材料，包括立项申请报告表、行业研究报告、尽调报告、企业财务报表等材料。
质量控制部门对立项申请文件进行审核后出具书面审核意见。项目组对审核意见进行了书面回复。
2024 年 8 月 9 日，东方证券立项委员会对本项目进行了立项审核，经立项
委员表决，同意明禾新能项目立项。
（二）质量控制程序及质量控制意见
质量控制部门负责新三板业务的质量控制，履行两道质量控制职责。
2024 年 10 月 8 日-2024 年 10 月 11 日，质量控制部门实施项目现场检查，
现场检查组与项目组人员、其他中介机构人员及挂牌公司高管进行沟通，参观拟挂牌公司生产车间的情况，检查项目组工作底稿和拟挂牌公司相关资料，就现场检查的主要问题或疑点，要求项目组进行补充核查及回复，形成现场检查报告。
现场核查完毕后，质量控制部门结合现场检查和材料审核情况，制作质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核程序及内核意见
东方证券设立内核总部（以下简称“内核部门”）作为常设内核机构，设立投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，共同履行新三板业务的内核审议决策职责，对新三板业务风险进行独立研判并发表意见。
内核部门收到内核申请材料后，在质量控制部门初审的基础上，结合项目内核质量控制报告等对项目风险进行研判，并履行完项目问核程序后，按规定召集内核会议审议。
内核委员会对明禾新能拟申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌的申请
文件进行了认真审阅，于 2024 年 12 月 5 日召开了内核会议。参与项目审核并参
与投票的内核委员共 8 人。
上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形，或其他可能影响公正履行职责的情形。
根据《推荐业务指引》等法律法规对内核机构审核的要求，内核委员经审核讨论，对明禾新能本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：
1、本公司投资银行业务内核委员按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《东方证券股份有限公司关于浙江明禾新能科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组成员就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了调查意见和结论。项目小组已基本按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。
2、根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号——公开转让股票申请文件》等规范性文件的要求，明禾新能及本公司已按上述要求制作了申请文件，
挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。
3、本公司投资银行业务内核委员会认为明禾新能符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》中规定的挂牌条件，参会委员经投票表决，同意推荐明禾新能股票挂牌公开转让。
综上所述，明禾新能符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的挂牌条件，8 位委员经投票表决，8 票同意、0 票反对，同意本公司推荐明禾新能进入全国股转系统公开转让并挂牌。
四、公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求
根据项目组对明禾新能的尽职调查，主办券商认为明禾新能符合全国股转公司关于进入全国股转系统挂牌所规定的挂牌条件，具体如下：
（一）公司符合《挂牌规则》第十条的规定
1、公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
公司的前身宁波明禾新能源科技有限公司（以下简称“明禾有限”），成立于
2010 年 8 月 20 日。
2023 年 11 月 20 日，明禾有限召开股东会，有限公司以经审计的原账面净
资产（2023 年 11 月 30 日为基准日）为基础进行折股整体变更为股份公司，本
次整体变更未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，并以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本；2024 年 1 月 19日，公司取得股份公司营业执照，正式变更为股份有限公司。明禾新能本次申报
的财务报表最近一期截止日为 2024 年 6 月 30 日，不早于改制基准日。
根据《业务规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算，公司存续满两个完整的会计年度。截至本推荐报告出具日，公司的股本总额为 36,000.00 万元，不低于 500 万元，已经全部足额缴纳，不存在出资不实的情形。
综上，公司符合《挂牌规则》第十条所规定的“公司依法设立且合法存续、股本总额不低于 500 万元”的条件。
2、公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
公司自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。公司的历次注册资本变更与股权转让行为符合相关法律法规的规定。
公司及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开发行股票或者公开转让股票的情形。
综上，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项的规定。
3、公司治理健全，合法规范经营
股份公司自成立以来，公司已按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了各项内部管理和控制制度。目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，建立了股东大会、董事会和监事会制度。公司根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等公司管理制度，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。
公司建立了与经营规模相适应的组织机构，设立了财务中心、销售中心、制造中心、设备中心、质量中心、供应链中心及研发中心等部门。
公司最近两年不存在重大违法违规行为；公司财产为公司合法取得，未发现存在法律纠纷等情形；公司已履行完毕、正在履行的合同合法有效；公司能够依法纳税，未发现存在拖欠税款的情形；公司取得了生产经营所需的资质；未发现公司存在对公司持续经营产生实质性障碍的诉讼、仲裁等重大或有事项。
公司及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人名单，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）项的规定。
4、公司主营业务明确，具有持续经营能力
公司主要从事光伏接线盒及连接器产品和其他配件的研发、生产和销售。经过多年发展，公司实现了业务稳步增长，规模持续扩大，已研发多种型号和系列产品，以满足不同应用场景和电池板型的需求，目前公司已经与隆基绿能、正泰集团、天合光能、通威股份等国际知名光伏组件公司建立了稳定的合作关系。
公司能独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。公司最近两年经营合法规范，按时通过工商年检或办理年度公示，具有持续经营记录。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月的营业收入分别为 82,108.47 万元、
98,390.74 万元和 44,856.71 万元，其中，主营业务收入分别为 81,959.49 万元、
98,323.54 万元和 44,780.88 万元，主营业务收入占营业收入比例分别为 99.82%、99.93%和 99.83%。公司主营业务明确，具有持续盈利能力。
综上，公司业务明确，具有可持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项的规定。
5、主办券商推荐并持续督导
东方证券与明禾新能已签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。东方证券根据相关业务规则要求，完成了明禾新能尽职调查和内核程序，认为明禾新能符合《业务规则》规定的挂牌条件。东方证券将根据相关规定推荐明禾新能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并在其挂牌后按照相关规定对其进行持续督导。
因此，公司符合《挂牌规则》所规定“主办券商推荐并持续督导”的条件。
（二）公司符合《挂牌规则》第十一条的规定
公司前身明禾有限成立于 2010 年 8 月 20 日，并于 2024 年 1 月 19 日整体变
更为股份公司。股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序，设立程序合法、合规，目前公司已合法存续两年以上。
综上，公司符合《挂牌规则》第十一条的规定。
（三）公司符合《挂牌
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