大会已依照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定作出批准公司申请本次挂牌的决议，上述会议决议的内容合法、有效。
（二）股东大会对本次挂牌事宜的授权
2024 年 12 月 6 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》，授权董事会办理有关公司本次挂牌的事宜，授权范围包括但不限于：
1. 根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求，制作、
签署、报送、修改与公司本次挂牌有关的各项文件，签署与公司本次挂牌有关的重大合同等文件，并提出各项申请、作出各项回复；
2. 聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
3. 在本次挂牌的申请通过核准后，按照股转系统的规定办理具体挂牌手续；
4. 根据本次挂牌的实际情况，对公司章程和其他治理制度中的相关条款进
行修订；
5. 根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止或终
止公司的本次挂牌；
6. 与公司本次挂牌有关的一切其他事宜。
上述授权的期限为公司股东大会审议通过授权事项之日起 12 个月；如在授
权期限内公司就本次挂牌取得全国股转公司的同意函，则相关授权的期限自动延续至公司本次挂牌相关事项完成之日。
经核查，本所律师认为，公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的程序和授权范围符合《公司法》和《公司章程》等的规定，授权行为合法、有效。
（三）本次挂牌尚需取得的批准
根据《管理办法》第三十七条的规定，“股东人数未超过二百人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。”
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东人数未超过 200 人，公司
本次挂牌符合中国证监会豁免注册的条件，尚需全国股转公司作出同意公司本次挂牌的审查意见。
综上所述，本所律师认为：
公司本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定获得必要的内部批准及授权，尚需全国股转公司作出同意公司本次挂牌的审查意见。
二、本次挂牌的主体资格
（一） 公司系由其前身广东图特家居科技有限公司（以下简称“图特有
限”）以截至 2021年 8月 31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
（二） 图特有限（初始设立为迎南五金）成立于 2009 年 6 月 18 日，成立
时注册资本为 10 万元。截至整体变更设立为股份公司之前，图特有限的注册资本为 5,011.0959 万元。图特有限整体变更为公司的情况详见本法律意见书正文
之“四、公司的设立”部分。
（三） 图特有限和公司的详细历史沿革详见本法律意见书正文之“七、公
司的股本及演变”部分。
（四） 截至本法律意见书出具之日，公司持有佛山市顺德区市场监督管理
局核发的《营业执照》，其登记的基本情况如下：
公司名称 广东图特精密五金科技股份有限公司
统一社会信用代码 914406066904976909
企业住所 广东省佛山市顺德区勒流街道众涌村众涌工业区 2-1-1 号地块、
2-1-2 号地块之一、2-1-3 号地块之二、众涌村涌固路 1 号
法定代表人 陈解元
注册资本 8,453.6082 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
研发、产销：五金制品、塑料制品、日用电器、照明电器、日
用品、自动化通用机械设备、精密五金自动化机械设备、机械
经营范围 基础件、精密模具；开发、设计：自动化制造系统；货物或技
术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2009 年 6 月 18 日
营业期限 2009 年 6 月 18 日至长期
（五） 截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
根据公司说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，公司符合《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请本次挂牌的实质条件，具
体如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
公司的前身图特有限依法成立于 2009 年 6 月 18 日，并于 2021 年 9 月 29 日
按截至 2021 年 8 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，取得了
公司登记机关核发的《营业执照》，公司设立的主体、程序合法、合规，股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。截至本法律意见书出具日，公司持续经营时间已达两年以上，公司股本为 8,453.6082 万元。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且存续满两年的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定以及《挂牌规则》第十条第一款、第十一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1．根据《公开转让说明书》《申报审计报告》《公司章程》以及公司提供的业务合同等资料，公司主营业务为“铰链、滑轨、移门系统、收纳系统等各类精密五金产品的研发、生产与销售”，公司在报告期内均主要从事以上业务，公司具有与主营业务相应的业务资质、专业设备、专业技术人员等关键要素资
源。根据《申报审计报告》，公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月的主营
业务收入分别为 67,177.05 万元、79,580.55 万元、38,669.91 万元，营业收入分别为 69,473.49万元、82,568.59万元和 40,151.21万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为 96.69%、96.38%和 96.31%，公司的主营业务突出。截至本法律意见书出具之日，公司主营业务未发生重大变化，业务明确。
2．根据《公开转让说明书》和《申报审计报告》，公司最近一期末每股净资产为 5.80 元/股，不低于 1 元/股。公司选择的挂牌标准为：“最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”。根据《申报审计报告》，公司 2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 9,244.21 万元、13,001.97 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。
3．根据《申报审计报告》、公司提供的与生产经营有关的资质证照文件及公
司出具的说明，公司的主营业务不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形。
4．根据《申报审计报告》，公司在报告期内有持续现金流量、营业收入、交易客户、费用支出等持续营运记录；同时根据公司工商登记档案、公司说明，并经本所律师核查，公司不存在《公司法》第二百二十九条规定的需要解散的情形，或法院依法受理破产重整、破产和解或者破产申请的情形。
经核查，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项、《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1. 公司治理机制健全
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司依照《公司法》《管理办法》等的规定，设立了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，并制定了《公司章程》以及《广东图特精密五金科技股份有限公司股东会议事规则》《广东图特精密五金科技股份有限公司董事会议事规则》《广东图特精密五金科技股份有限公司监事会议事规则》《广东图特精密五金科技股份有限公司对外担保管理制度》《广东图特精密五金科技股份有限公司关联交易管理制度》《广东图特精密五金科技股份有限公司重大投资与经营决策管理制度》等公司治理制度。
如本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，并根据公司的书面确认，报告期内，公司股东会、董事会、监事会按照公司治理制度进行规范运作、决议内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2. 公司合法规范经营
根据相关主管部门出具的证明文件、公司出具的说明以及董事、监事及高
级管理人员签署的调查表，并经本所律师核查，报告期内，除已经披露的情形外，公司依法开展经营活动，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在重大违法违规行为，公司及相关主体不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
根据公司出具的说明、《申报审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司已设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；容诚已出具了无保留意见的《申报审计报告》，根据《申报审计报告》，公司报告期内的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司 2022 年度、2023年度和 2024年 1-6 月的财务状况、经营成果和现金流量。
综上，本所律师认为，公司治理结构健全，合法规范经营（已经披露的情形除外），符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定以及《挂牌规则》第十
条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1．截至本法律意见书出具之日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
2．截至本法律意见书出具之日，公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
3．截至本法律意见书出具之日，公司的股票发行和转让行为合法合规，依法履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的
查看PDF原文
