情形。
4．截至本法律意见书出具之日，公司股票不存在设有表决权差异安排的情形。
综上，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二、十三条的相关规定。
（五）本次挂牌主办券商推荐并持续督导
1．公司已聘请民生证券担任本次挂牌的主办券商，并已签署《推荐挂牌并持续督导协议》，约定民生证券负责本次挂牌的推荐及持续督导工作。
经查询股转系统网站（https://www.neeq.com.cn/）的公开信息，民生证券已在全国股转公司备案，具备作为主办券商在股转系统从事推荐业务的资格。
2．截至本法律意见书出具日，民生证券为本次挂牌出具了《民生证券股份有限公司关于推荐广东图特精密五金科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告》，对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见。
综上，本所律师认为，公司已委托主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
公司本次申请挂牌符合《挂牌规则》《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股票在股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
四、公司的设立
公司由图特有限整体变更设立为股份有限公司，其变更设立的过程如下：
2021 年 9 月 22 日，容诚出具《股改审计报告》（容诚审字[2021]510Z0107
号），对图特有限截至 2021 年 8 月 31 日的账面净资产进行审计。根据该审计报
告，图特有限截至 2021 年 8月 31日的净资产为 186,977,912.20 元。
2021 年 9 月 23 日，中联国际出具《股改评估报告》（中联国际评字[2021]
第 VYMQD0726号），对图特有限截至 2021年 8月 31日审计后净资产价值进行了评估，评估值为 21,928.27 万元。
2021 年 9 月 23 日，图特有限股东会作出决议，同意以经容诚审计的公司截
至 2021 年 8 月 31 日的账面净资产 186,977,912.20 元，按 3.7313:1 的比例折合为
股份有限公司的股份总数 50,110,959 股（每股面值人民币 1 元，均为人民币普通股），股份有限公司的注册资本为 50,110,959.00 元，其余净资产 136,866,953.20元计入资本公积。
2021 年 9 月 24 日，图特有限的股东何骁宇、陈解元、曾勇、索菲亚投资、
佛山集恒和佛山胜亨作为发起人签署了《发起人协议》，同意图特有限整体变更为股份有限公司。
2021 年 9 月 24 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议同意将图特
有限整体变更为股份有限公司，审议通过《公司章程》，选举产生第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员，并审议通过了相关内部管理制度。
2021 年 9 月 24 日，容诚出具《股改验资报告》（容诚验字[2021]510Z0010
号），确认截至 2021 年 9 月 23 日止，图特股份（筹）的实收资本为
50,110,959.00 元，各股东以图特有限截至 2021 年 8 月 31 日止经审计的净资产额
186,977,912.20 元中的 50,110,959.00 元作为折股依据相应折合为图特股份（筹）的全部股份，余额 136,866,953.20元作为资本公积。
2021 年 9 月 29 日，经佛山市顺德区市场监督管理局核准登记，公司领取了
统一社会信用代码为 914406066904976909 的《营业执照》，企业类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为人民币 50,110,959.00 元。
经核查，公司召开创立大会未提前十五日通知发起人，不符合《公司法》的规定，但公司已经股东大会审议同意豁免提前通知义务，且未损害公司及发起人利益，因此，前述事项不会对公司的设立构成法律障碍。
经核查，公司于 2023 年 3 月 20 日召开 2023 年第二次临时股东大会，对追
溯调整整体变更设立股份有限公司净资产事宜进行了审议，全体股东一致同意调整股改净资产并相应变更股改方案，并由公司整体变更设立股份公司时的全体发起人签署《发起人协议之补充协议》。容诚对股改净资产调整所涉的审计、验资情况进行了追溯确认，并出具了专项复核报告，确认上述调整事项对公司股改时的出资情况未产生出资不实的影响。
综上所述，本所律师认为：
（一）除上述已披露的情形外，公司整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并已在市场监督管理部门办理完成登记和备案手续；
（二）公司设立过程中由发起人签署的《发起人协议》等法律文件符合法律、法规和规范性文件的规定，未引致公司设立行为存在潜在纠纷；
（三）公司在设立过程中已履行了必要的审计、评估和验资程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一）公司业务独立
经核查公司现行有效的《营业执照》《公司章程》和重大业务合同，公司的经营范围已经市场监督管理部门核准，公司可自主开展业务活动。公司设有必需的经营管理部门负责业务经营，该等经营管理系统独立于控股股东、实际控制人。
根据本法律意见书“九、公司的关联交易及同业竞争”项下的核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，无需依赖控股股东、实际控制人或其他关联方，公司业务独立。
（二）公司资产独立、完整
公司系由图特有限整体变更设立的股份有限公司，依法承继了图特有限的全部资产。根据公司提供的主要资产的权属证明、本所律师对公司的土地使用权、房产和主要生产经营设备的实地勘察结果，公司目前拥有独立完整的土地使用权、房产和机器设备等资产。经本所律师核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产。公司的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷设立。
本所律师认为，公司的资产独立、完整。
（三）公司人员独立
经核查，公司的董事、监事及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的选举或聘任符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在由控股股东或实际控制人直接任免董事、监事、高级管理人员的情形。
经核查，公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，除公司外，公司控股股东、实际控制人未直接或间接控制其他企业，公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
根据公司提供的与员工签署的劳动合同及相关管理制度并经本所律师核查，公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。
本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，拥有独立、完整的人事管理体系，公司的人员独立。
（四）公司财务独立
经核查，公司设有独立的财务部，配备专职的财务会计人员，全体财务会计人员均在公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方中领取薪酬的情况；公司已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据《申报审计报告》，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则规定编制，公允反映了公司 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年
12 月 31 日的财务状况以及 2024 年 1-6 月、2023 年度、2022 年度的经营成果和
现金流量情况。
根据公司在报告期内的纳税申报表和完税证明，公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
本所律师认为，公司拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立并独立纳税，公司财务独立。
（五）公司机构独立
经核查，公司已经依法建立健全股东会、董事会及其专门委员会、监事会，聘任了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据业务开展的需要设置了必要的内部职能部门。该等组织机构和经营管理部门依照《公司章程》和各项规章制度行使职权，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其他主要关联方混合经营、合署办公等机构混同的情形。
本所律师认为，公司的机构独立，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司的资产完整、业务、人员、机构、财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）公司的发起人
1. 发起人的资格
根据《发起人协议》及公司的工商登记档案资料，公司以图特有限整体变
更设立图特股份时的发起人共有 6 名，其中包括 3 名自然人和 3 名境内机构，各
发起人的股份认购情况如下：
序号 发起人名称/ 持股数量 持股比例 发起人性质 统一社会信用代码/
姓名 （股） 身份证号码
1 何骁宇 23,100,000 46.09% 境内自然人 340104197411****50
2 陈解元 18,900,000 37.72% 境内自然人 432922197209****15
3 索菲亚投资 2,254,993 4.50% 境内有限公司 91440300359601670J
4 曾 勇 2,004,438 4.00% 境内自然人 360481197505****17
5 佛山集恒 1,948,690 3.89% 境内合伙企业 91440606MA55L4XT34
6 佛山胜亨 1,902,838 3.80% 境内合伙企业 91440606MA55L5PH7C
合 计 50,110,959 100.00% —— ——
经本所律师核查，上述发起人的基本信息如下：
（1）何骁宇，男，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份
证号码：340104197411****50，住所：广东省佛山市顺德区。
（2）陈解元，男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证
号码：432922197209****15，住所：广东省佛山市顺德区。
（3）曾勇，男，1975年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：360481197505****17，住所：广东省佛山市南海区。
（4）索菲亚投资
索菲亚投资系公司引入的外部投资人，截至本法律意见书出具之日，索菲亚投资持有公司 3,690,000 股股份，占公司股份总数的 4.3650%。经本所律师通
过“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本法律意见书出具之日，索菲亚投资的基本信息如下：
公司名称 
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