11. 2021 年 8 月，变更为有限公司
为纠正公司于 2013 年 12 月变更为股份公司过程中存在的瑕疵，2021 年 8 月
9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，同意将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“广东图特家居科技股份有限公司”变更为“广东图特家居科技有限公司”，公司住所、注册资本、法定代表人和经营范围不变；公司董事、监事和高级管理人员在原任期内继续任职；公司的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务均由有限责任公司承继。
2021年 8月 30日，公司办理完毕本次工商变更登记。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 何骁宇 2,310.0000 46.09%
2 陈解元 1,890.0000 37.72%
3 索菲亚投资 225.4993 4.50%
4 曾 勇 200.4438 4.00%
5 佛山集恒 194.8690 3.89%
6 佛山胜亨 190.2838 3.80%
合计 5,011.0959 100.00%
12. 2021 年 9 月，图特有限整体变更为股份公司
2021 年 9 月，图特有限按原账面净资产折股整体变更的方式设立股份公司，
具体情况详见本法律意见书正文“四、公司的设立”部分。
本所律师认为，迎南五金于 2013 年 12 月变更为股份公司存在程序瑕疵，鉴
于公司已规范前述瑕疵，公司及其股东、债权人或其他第三方的合法权益并未因此受到损害，不存在纠纷或潜在纠纷，公司亦未因此受到主管部门的处罚，不构成重大违法违规，因此前述瑕疵不会对公司本次挂牌造成重大障碍。
除前述瑕疵外，公司前身的设立及设立后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）公司的股本及其演变情况
图特有限于 2021 年 9 月整体变更为图特股份后，截至本法律意见书出具之
日，共发生 2 次增资，具体情况如下：
1. 2021 年 10 月，第一次增资
2021 年 10 月 13 日，图特股份召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司资本公积转增股本并增资至 8,200 万元的议案》，同意以公司截至2021年 9月 30日的总股份数 50,110,959股为基数，以经审计的资本公积-股本溢价分别按各股东持股比例转增股本，合计转增 31,889,041 股，公司的股份总数
增加至 8,200 万股，注册资本从 5,011.0959 万元增加至 8,200 万元。
2021 年 10 月 22 日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 何骁宇 3,779.7659 46.09%
2 陈解元 3,092.8546 37.72%
3 索菲亚投资 369.0000 4.50%
4 曾 勇 328.0000 4.00%
5 佛山集恒 318.9174 3.89%
6 佛山胜亨 311.4621 3.80%
合 计 8,200.0000 100.00%
2021年10月15日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2021]510Z0022号），
验证截至 2021 年 10 月 15 日止，图特股份已将资本公积 31,889,041.00 元转增股
本，变更后的注册资本为 82,000,000.00 元，累计实收资本（股本）82,000,000.00元。
2. 2022 年 11 月，第二次增资
2022 年 10 月 21 日，图特股份召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于增加广东图特家居科技股份有限公司注册资本的议案》，同意将公司股份
总数由 8,200 万股增加至 8,453.6082 万股，新增股份由德韬大家居以每股 7.0976
元共计 1,800 万元认购。
2022 年 9 月，德韬大家居与图特股份及其现有股东何骁宇、陈解元、佛山集
恒、佛山胜亨签署《广东图特家居科技股份有限公司与厦门德韬大家居产业投资并购基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》。
2022 年 11 月 7 日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下图所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 何骁宇 3,779.7659 44.7119%
2 陈解元 3,092.8546 36.5862%
3 索菲亚投资 369.0000 4.3650%
4 曾 勇 328.0000 3.8800%
5 佛山集恒 318.9174 3.7726%
6 佛山胜亨 311.4621 3.6844%
7 德韬大家居 253.6082 3.0000%
合 计 8,453.6082 100.0000%
2022年10月31日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2022]510Z0022号），
验证截至 2022 年 10 月 25 日，图特股份已收到德韬大家居缴纳的新增实收资本
（股本）2,536,082.00 元，全部以货币出资。
经核查，自上述增资完成至本法律意见书出具之日期间，公司的股东及持股情况未发生变更。
2023 年 3 月 13 日，经工商变更登记，公司名称由“广东图特家居科技股份
有限公司”变更为“广东图特精密五金科技股份有限公司”。
（三）公司的股份限制情况
根据公司的工商登记材料及公司各股东作出的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，各股东持有的公司股份不存在质押、冻结或设定第三方权益的情况，不存在以委托持股、信托持股或任何其他形式代他人持股的情况，亦未涉及任何争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
（四）投资人的特殊股东权利及其终止情况
1. 投资人享有的特殊股东权利
根据索菲亚投资、曾勇于 2021 年 4 月分别与实际控制人何骁宇、陈解元签
订的《股份回购及补偿合同》，德韬大家居于 2022 年 9 月与公司、何骁宇、陈解元、佛山集恒、佛山胜亨签订的《股份认购合同》、与实际控制人何骁宇、陈解元签订的《股份认购合同之补充协议》，三名投资人股东均享有回购权，业绩补偿权仅索菲亚投资享有，除此之外，索菲亚投资和德韬大家居还享有知情权、反稀释保护、优先认购权等权利（曾勇不享有相关权利），相关特殊权利的具体内容如下：
序 特殊股东 索菲亚投资 德韬大家居 曾 勇
号 权利条款
鉴于投资方参照公司 2020 年度扣除非经
常性损益后的净利润 4,650 万元（未经审
计）对公司进行整体估值（投后估值），
实际控制人何骁宇、陈解元承诺，如公司
2020 年度经审计扣除非经常性损益后的
净利润低于 4,550 万元，实际控制人何骁
宇、陈解元将向投资方支付补偿金，补
1 业绩补偿 偿金计算公式如下：（4,650 万元-2020 年 / /
度经审计扣除非经常性损益后的净利润）
*8*4.5%。实际控制人何骁宇、陈解元应
在公司 2020 度审计报告出具之日起 10 个
工作日内支付到投资方指定的账户。为免
歧义，如公司 2020 年度经审计扣除非经
常性损益后的净利润未低于 4,550 万元，
实际控制人何骁宇、陈解元无需按照前述
公式履行补偿义务。
1、在公司申请首次公开发行股票并在深 1、在公司申请首次公开发行股票并在深 1、在公司申请首次公开发行股
圳/上海证券交易所成功上市前，如果发 圳/上海证券交易所成功上市前，如果发生 票并在深圳/上海证券交易所成
生以下任一事项，投资方有权要求实际 以下任一事项，投资方有权要求实际控制 功上市前，如果发生以下任一
股份回购 控制人何骁宇、陈解元或何骁宇、陈解 人何骁宇、陈解元以法律允许的方式（包 事项，投资方有权要求实际控
2 元促使公司以法律允许的方式（包括但 制人何骁宇、陈解元以法律允
不限于注册资本减资、股份转让或其他中 括但不限于股份转让或其他中国法律允许 许的方式（包括但不限于注册
国法律允许的方式）赎回投资方在公司中 的方式）赎回投资方在公司中持有的全部 资本减资、股份转让或其他中
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