人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若
干名、财务负责人一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。
财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
（九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。公司副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会提名，
董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。
第一百三十四条 董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。
第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理等事宜。董事会秘书是公司信息披露负责人，负责管理公司信息披露事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百三十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少
于监事人数的三分之一。
公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十八条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事，董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，监事连选可以连任。
第一百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报
告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托
公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
监事会可要求公司董事、经理、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百四十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业
性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事
由及提案、发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百五十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规
则》规定。
第一百五十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，
具体表决程序由《监事会议事规则》规定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制披露公司年度财务报告；
公司在每一会计年度前六个月结束之日起 2 个月内编制披露公司的中期财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户储存。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第一百六十一条 公司采取现金、股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司可根据具体情况实行内部审计制度。
第一百六十三条 若公司实行内部审计制度的，需配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用《证券法》规定的会计师事务所进行年度会计报表审计业务，
聘期一年，可以续聘，会计师事务所聘用必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
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