证券代码：836596 证券简称：鲁新新材 主办券商：首创证券
济南鲁新新型建材股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为。根 合法权益，规范公司的组织和行为，完据《中华人民共和国公司法》（以下简 善中国特色现代企业制度，弘扬企业家称“《公司法》”）《非上市公众公司 精神，维护社会经济秩序，促进社会主监督管理办法》《非上市公众公司监督 义市场经济的发展，根据《中华人民共指引第 3 号——章程必备条款》《全国 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中小企业股份转让系统挂牌公司治理 《非上市公众公司监督管理办法》《非规则》和其他有关规定，制订本章程。 上市公众公司监督指引第3号——章程
必备条款》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》和其他有关规
定，制订本章程。
第六十四条 股东大会由董事长主持。 第六十四条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同 务或不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 或不履行职务时，由过半数监事共同推
推举的一名监事主持。 举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权半数以上 现场出席股东大会有表决权过半数的的股东同意，股东大会可推举一人担任 股东同意，股东大会可推举一人担任会
会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第九十一条 董事由股东大会选举或 第九十一条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连 更换，任期三年。董事任期届满，连选选连任。董事在任期届满以前，股东大 可以连任。董事在任期届满以前，股东
会不能无故解除其职务。 大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任。 理人员兼任。
第一百〇六条 董事长不能履行职务 第一百〇六条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 职务的，由过半数董事共同推举一名董
董事履行职务。 事履行职务。
第一百三十八条 公司设监事会。监事 第一百三十八条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 行职务的，由过半数监事共同推举一名
名监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名
公司职工代表。监事会中的职工代表由 公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。 或者其他形式民主选举产生。
第一百四十条 公司至少六个月召开 第一百四十条 公司至少六个月召开
一次监事会会议，应于会议召开 10 日 一次监事会会议，应于会议召开 10 日
以前书面通知全体监事；监事可以提议 以前书面通知全体监事；监事可以提议召开临时监事会会议，应于临时会议召 召开临时监事会会议，应于临时会议召
开 5 日以前以信函、传真、电话和电子 开 5 日以前以信函、传真、电话和电子
邮件通知全体监事。 邮件通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经过半数监事通过。过。
第八章 党的基层组织 第八章 党的基层组织
第一百四十四条 根据中国共产党章 第一百四十四条 根据中国共产党章
程的规定，在公司中设立中共济南鲁新 程的规定，公司设立中共济南鲁新新型新型建材股份有限公司支部委员会（以 建材股份有限公司支部委员会（以下简下简称“公司党支部”），隶属于中共 称“鲁新建材党支部”），隶属于中共
济钢集团有限公司委员会。 济钢集团有限公司委员会。履行党组织
第一百四十五条 公司党支部按照有 的职责，开展党的工作。鲁新建材党支关规定开展党的活动，按照《中国共产 部由中共济钢集团有限公司委员会批党基层组织选举工作条例》定期进行换 准成立，向中共济钢集团有限公司委员
届选举。 会报告工作，按规定进行选举和换届。
第一百四十六条 公司党支部要通过 第一百四十五条 党支部围绕生产经
坚决贯彻执行党的理论和路线方针政 营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要策，确保公司坚持改革发展正确方向； 职责是：
通过议大事抓重点，加强集体领导、推 （一）学习宣传和贯彻落实党的理论进科学决策，推动公司全面履行经济责 和路线方针政策，宣传和执行党中央、任、政治责任、社会责任；通过党管干 上级党组织和本组织的决议，团结带领部、党管人才，建强公司领导班子和职 职工群众完成本单位各项任务。
工队伍，为公司改革发展提供人才保 （二）按照规定参与公司重大问题的证；通过发挥党支部的战斗堡垒作用和 决策，支持公司负责人开展工作。
党员的先锋模范作用，领导群众组织， （三）做好党员教育、管理、监督、加强思想政治工作，凝心聚力推动各项 服务和发展党员工作，严格党的组织生工作任务落实；加强党风廉洁建设和反 活，组织党员创先争优，充分发挥党员腐败工作，正风肃纪、防范风险。 先锋模范作用。
第一百四十七条 公司要健全完善相 （四）密切联系职工群众，推动解决关规章制度，明确公司党支部委员会与 职工群众合理诉求，认真做好思想政治董事会和经理层的职责边界，将公司党 工作。领导公司工会、共青团、妇女组支部委员会的职责分工、人员配置、工 织等群团组织，支持它们依照各自章程作任务、经费保障纳入管理体制、管理 独立负责地开展工作。
制度和工作规范，建立各司其职、各负 （五）监督党员、干部和其他工作人其责、协调运转、有效制衡的公司治理 员严格遵守国家法律法规、公司财经人
机制。 事制度，维护国家、集体和群众的利益。
第一百四十八条 公司建立党支部委 （六）实事求是对党的建设、党的工员会议事决策机制，明确公司党支部委 作提出意见建议，及时向上级党组织报员会决策和参与重大问题决策事项的 告重要情况。按照规定向党员、群众通范围和程序。公司党支部委员会研究讨 报党的工作情况。
论是董事会、经理层决策重大问题的前 第一百四十六条 鲁新建材党支部在置程序，重大经营管理事项必须经党支 法人治理结构中发挥领导作用，企业重部委员会研究讨论通过后，再由董事会 大经营管理事项必须经党支部前置研
或经理层作出决定。 究讨论后，再由董事会或者经理层作出
第一百四十九条 公司党支部委员会 决定。前置研究讨论的事项主要包括：议事决策应当坚持集体领导、民主集 （一）贯彻党中央决策部署和落实国中、个别酝酿、会议决定，重大事项应 家发展战略的重大举措；
当充分协商，实行科学决策、民主决策、 （二）经营方针、发展战略、中长期
依法决策。 发展规划和经营计划的制订；
第一百五十条 公司应当为公司党支 （三）年度投资计划、投资方案，一部的活动提供必要条件，保障工作经 定金额以上或者对企业有重大影响的
费。 投资方面的重大事项；
（四）增加或者减少注册资本方案，
一定金额以上或者对鲁新公司有重大
影响的资产重组、资产处置、产权转让、
资本运作等重大事项；
（五）重大的融资方案、对外担保事
项、发行公司债券方案；
（六）年度财务预算方案及预算调整
方案，年度财务决算方案，利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）建设重大工程，预算内大额资
金调动和使用、超预算的资金调动和使
用等生产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额
度资金运作事项
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