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济南鲁新新型建材股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2024 年 12 月 26 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
济南鲁新新型建材股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为更好保证董事会履行公司章程赋予的职责，健全
和规范董事会运作 ，充 分发挥董事会“ 定战略、作决策 、防 风险”作用 ，依据《中华人民共和国公司法》《济南鲁新新型建材股份有限公司章程》等有关规定，结合济南鲁新新型建材股份有限公司实际，制订本规则。
第二章 议事范围
第二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议;
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟 订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并 、分立、解散及变更公司形式的方案;
（八）在公司章程规定及股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项 、委 托理财、关联交易等事项;
（九）决定公司内部管理机构的设置;
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名 ，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
（十一）制订公司的基本管理制度;
（十二）制订公司章程的修改方案;
（十三）管理公司信息披露事项;
（十四 ）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
（十六）审议符合以下标准的关联交易(除提供担保外):
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
（十七）审批符合以下标准的关联交易(除提供担保外):
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元及以下的关联交易;
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%及以下的交易，且不超过300万元（含300万元）。
（十八 ）法律 、行政法规 、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（十九 ）在 股东大会授权范围内 ，董 事 会审批达到下列标准之一的、但未到达股东大会审议标准的交易:
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据;
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上;
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上;
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的5%以上;
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
出售产品、商品等与日常经营相关的资产 ，但 资产置换中涉及购买 、出售此类资产的，仍包含在内。涉 及三重一大的 ，仍 包含在内。
（二十）研究并开展公司管理干部违规违纪问题的处理。
（二十一）研究并开展公司违规经营投资责任追究处理。
（二十二） 接受公司及权属企业重大安全、环保等事故及
突发性事件的及时通报及后续处置报告，研究并实施对责任单位、人员的责任追究。
第三条 董事会应当建立健全科学、民主、高效的重大事项
审查和决策程序，严防经营风险。需要董事会审议 的“ 重大事项”决策 ，参照《济南鲁新新型建材股份有限公 司“ 三重一大 ”决策制度实施暂行办法》的相关规定执行。
第四条 充分发挥支委战斗堡垒的领导作用，建立公司支委
会对重大经营管理事项前置把关的制度机制。需要董事会审议的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项等“三重一大”事项，必须事前经支委会把关研究。
第五条 董事会研究审议涉及职工切身利益的事项，应当听
取公司工会的意见，并按 照《 中华人民共和国工会法》、《 山东省企业职工代表大会条例 》等 规定，经职工代表大会审议或审议通过后，履行决策程序。
第三章 议事方式
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。监事列席董
事会会议。
第七条 董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，
应于会议召开前10日书面通知全体董事和监事。
第八条 召开董事会临时会议的，原则上采用现场会议形式
，遇 到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也 可采用视频会议、电 话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议 ；临时会议除紧急事项外书面通知时限为会议召开前3日。
第九条 会议通知应当包括会议日期和地点、会议期限、事
由及议题、发出通知的日期。
特殊情况下 ，会 议 通知的时限可以缩短，但必须保证董事在会议召开之前，能够收到足以使其作出正确判断的详细资料 ，并能够对上述资料进行阅读、理解和研究。
第十条 董事会会议的会议通知发出后如果需要变更会议
的时间 、地 点等事项 ，或者增加 、变 更、取消会议议案等，应 当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容。不足3日的，会议日期应当相应顺延。
董事收到会议通知 后 ，应 及时予以确认并反馈相关信 息（包括是否出席会议、行程安排等）。
第十一条 发生下列情况时，董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。
代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。
第十二条 董事会提案管理
（一）定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
（二）临时会议的提案
按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书、或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1.提议人的姓名或者名称；
2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.明确和具体的提案；
5.提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后 ，应当于当日转交董事长 。董 事 长认为提案内容不明确 、不 具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条 董事会会议应有过2/3的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过2/3通过。
根据会议议题需要，相关人员可以列席董事会会议。董事会的会议通知及会议材料，应当在向董事送达的同时，送达会议列席人员。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 为提高董事会会议质量和效率，可以由董事会秘
书在董事会会议召开3日前组织召开会前沟通会议。
会前沟通会议由相关人员向董事 、监事汇报拟审议事项，听取董事 、监事意见 ，及 时修改议案材料，并 征得董事 、监 事同意。对 于分歧较大且无法在会前完善的，由董事会秘书报董事长同意后，可以取消该议案、或者缓开董事会。
第四章 表决和决议
第十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当
回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行 ，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名 ，代理事项 、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章 。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的 ，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。每
一名董事享有一票表决权 。受 其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，还应当代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“代”。
董事对提交董事会审议的议案，可 以 表示同意、反 对、弃权
(也包括无法发表意见，下 同)，从上述意向中选择其一。未 作选择的、或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
表示反对、弃 权的董事 ，应当说明具体理由 ，并记载于会议记录。
表决票原件存档。
第十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录、会议决议作为公司档案保存 ，保 存 期限为10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结 果（ 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文件保管 、公 司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。
第二十条 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音材料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等。
第二十一条 董事会决议违反法律法规或者《公司章程》，
致使公司遭受损失 的 ，董事对公司承担相应责任 。但经证明 ，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的、投 反对票的董事 ，可免除责任。
第五章 决议的执行和报告
第二十二条 董事会闭会期间，董事长可以检查董事会决议
的执行情况，也可以委托其他董事代为执行。
第二十三条 董事会秘书应当及时报告董事会决议的执行
情况。
第六章 附 则
第二十四条 本议事规则未尽事宜，依照《中华人民共和国
公司法 》《 济南鲁新新型建材股份有限公司章
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