通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录、会议决议作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百一十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后生效。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司视需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百一十九条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并以呈交月度、季度及年度的管理报告或其他形式向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）负责对外联系并代表公司与第三方签署商业文件及其他公司文件；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）定期向董事会书面报告公司的收入与支出，并提出改进建议；
（九）负责制定员工培训计划，并经董事会审查批准后组织执行上述计划；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会审议批准后实施。
第一百二十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十六条 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。
第一百二十七条 财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十九条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
出现本条第二款情形的，公司应在 2 个月内补选监事。
第一百三十三条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整。
第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十五条 监事有权了解公司经营情况，公司采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十条 公司至少六个月召开一次监事会会议，应于会议召开 10 日以
前书面通知全体监事；监事可以提议召开临时监事会会议，应于临时会议召开 5日以前以信函、传真、电话和电子邮件通知全体监事。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党的基层组织
第一百四十四条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中共济南鲁新新型建材股份有限公司支部委员会(以下简称“鲁新建材党支部”)，隶属于中共济钢集
团有限公司委员会。履行党组织的职责，开展党的工作。鲁新建材党支部由中共济钢集团有限公司委员会批准成立，向中共济钢集团有限公司委员会报告工作，按规定进行选举和换届。
第一百四十五条 党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。
（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。
（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第一百四十六条 鲁新建材党支部在法人治理结构中发挥领导作用，企业重大经营管理事项必须经党支部前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、中长期发展规划和经营计划的制订；
（三）年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者对企业有重大影响的投资方面的重大事项；
（四）增加或者减少注册资本方案，一定金额以上或者对鲁新公司有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；
（五）重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案；
（六）年度财务预算方案及预算调整方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）建设重大工程，预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使
用等生产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
（九）重要改革方案，鲁新公司及子分公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（十）内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改；
（十二）中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案；
（十三）民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（十四）安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十五）重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十六）董事会向董事长、经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；
（十七）其他需要支委会前置研究讨论的重要事项。
第一百四十七条 鲁新建材党支部设书记 1 人，委员 5 人。公司实行“双向进
入，交叉任职”的领导体制。党支部书记、总经理由一人担任。符合条件的党支部领导班子成员通过法定程序分别进入董事会和经理层，董事会和经理层中符合条件的中共党员依照有关规定
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