证券代码：834780 证券简称：图安世纪 主办券商：开源证券
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回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024年12月26日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司以要
约方式回购股份的议案》，该议案尚需经公司2025年第一次临时股东大会审议。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于：□实施股权激励或员工持股计划 √注销并减少注册资本。
2024 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司以
要约方式回购股份的议案》，该议案尚需经公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
公司本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和公司内在价值的认可,目的是为了促进公司长期健康发展,梳理股权结构，增强投资者信心,维护投资者利益。因此，公司在综合考虑公司经营情况、财务状况及持续经营能力等因素的基础上,拟以自有资金回购公司股份,所回购的股份将注销并减少注册资本。
三、 回购方式
本次回购方式为要约方式回购。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格为2.90元/股。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）不存在交易均价。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不超过8,000,000股，占公司目前总股本的比例不高于22.85%。本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预计拟回购资金总额不超过 23,200,000 元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金为准，资金来源为自有资金。
要约期限届满，若股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）的股份数量超出预定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份，若股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。
本次拟回购股份数量不超过8,000,000股，占公司目前总股本的比例不高于22.85%。本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预计拟回购资金总额不超过 23,200,000 元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金为准，资金来源为自有资金。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超
过12个月。要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内， 公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报披露前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）全国股转公司规定的其他情形。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 10,107,664 28.87% 10,107,664 28.87%
2.无限售条件股份
24,903,365 71.13% 16,903,365 48.28%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 0 0% 8,000,000 22.85%
——用于股权激励或员
0 0% 0 0%
工持股计划等
——用于减少注册资本 0 0% 8,000,000 22.85%
总计 35,011,029 100% 35,011,029 100%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2024/11/29 在中国证券登记结算有限责任公司登记
数据为准。
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响
的分析
公司本次拟回购股份数量不超过8,000,000股，占公司目前总股本的比例不高于22.58%，本次回购价格为2.90元/股。根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过23,200,000元，资金来源为自有资金。
公司2024年半年度报告（未经审计）披露的财务数据、财务指标，按照回购数量和价格上限模拟计算本次回购完成对相关财务数据、财务指标的影响如下：
项目 2024年6月30日 拟回购资金总额上限 回购后
（未经审计） 占各项目比重（%）
总资产（元） 116,651,820.94 20.86% 93,451,820.94
流动资产（元） 112,454,881.36 22.66% 89,254,881.36
净资产（元） 60,255,062.57 37.09% 37,055,062.57
应收账款（元） 83,279,643.58 29.72% 60,079,643.58
每股净资产（元/股） 1.72 - 1.37
资产负债率（%） 48.16 - 60.11
公司资产负债结构稳健，自有资金充足，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。公司应收账款金额较大，但公司主要客户为央企、国企和上市公司以及全国各级应急管理部门，历史上发生坏账损失的比例很小，且通常年底回款情况较好。因此，公司通过加强应收账款管理，能够提供稳定、持续的现金流，可以在实现持续经营的同时为本次回购提供资金保障。
根据公司披露的 2024 年半年度报告（未经审计），截至 2024 年 6 月 30 日，营业
收入为 29,814,059.50 元，归属于挂牌公司股东的净利润-5,640,339.69 元，虽然 2024 年
上半年未实现盈利，但较上年同期，营业收入同比增长 8.26%，公司主要专业从事 3S（GIS、RS、GPS）、数字孪生、物联网和移动互联网等新技术应用开发，提供智慧安监、智慧应急、智慧工厂等行业应用软件研发、专业咨询和数据服务，为政府、企事业单位提供基于数字孪生技术的安全生产、应急管理和车路协同等领域的应用软件研发、系统集成、专业咨询和数据服务。公司持续深耕所处行业多年，已具备较强的产品竞争力和技术实力，目前公司经营管理层、人员队伍稳定，公司业务模式成熟，主营业务较为稳定，经营活动能够产生稳定的现金流，通过合理统筹安排，公司目前的资产情况足以支撑本次股份回购和期间日常经营所需，不会对公司日常生产经营产生不利影响。
综上，公司自有资金能够满足公司日常运营需求，并为公司回购股份提供资金保障，可以保证未来持续稳定发展，本次回购不会对公司的持续经营能力和偿债能力构成重大不利影响。
九、 回购股份的后续处理
回购股份实施完毕，公司将在披露回购结果公告后及时向全国股转公司提交回购股
份注销申请，以及中国结算出具的回购专户持股数量查询证明。回购股份注销申请经全国股转公司审查无异议后，公司将按照中国结算有关规定及时办理股份注销手续。回购股份注销完成后，公司将及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有关规定办理工商变更登记手续。
十、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》的相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
十一、 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚
情形的说明
公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。十二、 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到全国股转
公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中
国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十三、 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、授权公司董事会及其转授权人士办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于
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