关于宜春万申智能装备股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函
宜春万申智能装备股份有限公司并国投证券股份有限公司:
现对由国投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宜春万申智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1. 关于历史沿革。根据申报文件：（1）2023 年 5 月，易
松锋、刘乱娇、刘凤春、彭发根、袁辉等人将其持有的公司股权转让给万申融成，系公司出于方便对股东管理的相关要求；（2）公司历史上多名股东曾存在亲属、同事等代持股权
情形，2023 年 5 月 10 日，通过股权转让还原前述代持情形；
（3）2023 年 7 月，公司通过直接激励及员工持股平台万申
融创实施股权激励；（4）2019 年 4 月，范建西将公司 80 万
元注册资本（占比 2.1786%）转让给范文豪，因未收到股权转让款诉至法院，法院判令范文豪向范建西支付股权转让款40 万元及相关逾期利息，范文豪至今尚未履行支付义务。
请公司：（1）说明易松锋、刘乱娇、刘凤春、彭发根、
袁辉等人将其持有的公司股权转让给万申融成的合理性、定价依据及公允性，前述人员是否继续通过万申融成间接持有公司股份；万申融成内部人员是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排；（2）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（3）说明持股平台万申融创的合伙人是否均为公司员工，股权激励的实施进展情况，是否存在预留份额及其授予计划；股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理、列报是否符合会计准则等相关规定；（4）说明范文豪尚未支付股权转让款的原因及进展情况，范文豪与范建西之间的股权转让纠纷是否会影响公司股权明晰性。
请办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人
以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
请主办券商、会计师核查事项（3），并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。
2.关于业务资质。根据申报文件，公司业务资质包含特种设备生产许可证、第二类医疗器械经营备案凭证；公司持有的高新技术企业证书即将到期。
请公司补充披露：（1）公司及子公司取得排污许可证或固定污染源排污登记回执的具体情况；（2）公司高新技术企业证书到期后对公司经营业绩的影响，并在公开转让说明书中对相关风险作重大事项提示。
请公司：（1）说明公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）说明公司第二类医疗器械经营备案凭证对应的业务、收入金额和占比；说明公司是否使用相关特种设备
及其合法合规性。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
3.关于销售收入和主要客户。根据申报文件，（1）报告期内，公司主要从事固体制剂智能生产装备和数字化软件系统的研发、设计、生产，营业收入分别为 11,808.89 万元、16,699.25 万元、7,286.51 万元；净利润分别为 1,406.06 万元、1,829.17 万元、995.48 万元；毛利率分别为 41.54%、38.61%、37.01%；（2）报告期内，公司境外销售占比分别为 16.13%、12.28%、7.23%；（3）报告期内公司前五大客户收入占比合计分别为 28.06%、25.04%、27.49%，客户重叠度低；主要客户威海伟宸仪器设备有限公司、上海俄达医药科技有限公司存在实缴资本较少、参保人数较少等情形；（4）报告期内，公司存在收入冲回情形。
请公司：（1）结合公司所属行业发展情况、公司核心竞争优势、产品市场占有率、主要产品及原材料价格变动情况、价格传导机制、下游需求变动情况、美元汇率变动等因素，按照细分产品量化分析 2023 年营业收入大幅上涨的原因及合理性，说明变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（2）说明报告期内公司主要产品毛利率下降的原因及合理性，对部分客户的毛利率为 100%的原因及合理性；对比可比公司细分产品，结合公司各系列固体制剂生产装备的情况，量化分析公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性；（3）区分境内、境外销售，按照产品
是否需要安装说明公司销售收入的确认方法和时点是否恰当，所取得的凭证、依据是否充分、可靠，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在调节收入确认时点的情形；质保金与收入确认、保证期限是否匹配；（4）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露境外销售有关事项；说明境内外毛利率差异原因及合理性，境外销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配性；（5）说明销售退换货发生原因及合理性，是否存在调节收入情形，相关会计处理的恰当性；（6）列表梳理公司主要客户中涉及注册资本较少、未缴足，参保人数较少的公司的具体情况，相关公司的实际控制人、主要股东、经营规模、员工情况、经营资质等，说明公司与其开展合作的商业合理性，是否对公司持续稳定经营产生潜在不利影响；（7）结合公司产品的使用年限，说明公司客户较分散的原因和合理性，与同行业可比公司相比是否存在明显差异，是否符合行业特征；按照客户类型、销售收入分层情况，说明报告期内客户的数量和收入变动情况、客户复购情况，是否存在异常客户增减变动情况，进一步论证公司与客户合作的稳定性；结合公司在手订单、主要产品的市场份额、竞争力和期后经营情况（营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量等指标）说明公司业绩的稳定性及可持续性；（8）说明报告期内公司向贸易商客户销售金额及占比，进一步分析公司向贸易商销售的原因及合理性，是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否存在显著差异，贸
易商客户的终端销售情况，是否存在通过向贸易商销售调节收入的情形；（9）公司应收账款账龄与可比公司的差异及原因，减值计提是否充分。
请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明对营业收入的核查方式及程序，包括但不限于发函、回函、走访、替代性措施、截止性测试的金额和比例、核查结论，并对营业收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见；（3）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的相关要求进行核查，说明采取走访、函证、替代性措施等核查程序的具体金额和比例、未回函的原因及合理性，并对境外销售真实性发表明确意见。
请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关
于境外销售的要求，核查境外销售有关情况。
4.关于存货。根据申报文件，2022 年末、2023 年末和 2024
年 6 月末公司存货账面价值持续增长，分别为 8,300.73 万元、10,096.00 万元、11,677.76 万元，主要由发出商品、自制半成品及在产品、原材料等构成。
请公司：（1）结合合同签订情况、备货、发货和验收周期、订单完成周期等，说明存货余额是否与公司订单、业务规模相匹配，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，发出商品余额持续增长的原因，是否与合同金额等匹配，是否存在安装调试问题，与客户是否存在纠纷；（2）按照存货明细，说明存货构成及变动情况是否与同行业可比公司存在明
显差异，如是，进一步分析形成差异的原因及合理性；（3）说明存货库龄结构、存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备计提方法及跌价准备计提充分性，与可比公司是否存在明显差异，如是，分析形成差异的原因及合理性并模拟测算对经营业绩的影响；（4）说明报告期内各期末对各存货项目进行盘点的情况（单独说明对发出商品的盘点情况）及期后结转情况，包括但不限于盘点范围、地点、品种、金额、比例等，是否存在账实差异及处理结果。
请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明期末存货的监盘情况（单独说明对发出物品的监盘情况），包括但不限于监盘金额、监盘比例、监盘结论，并对期末存货的真实性、计价的准确性，存货跌价准备计提的合理性及充分性发表明确意见。
5.其他事项。
（1）关于合同负债。根据申报文件，2022 年末、2023
年末和 2024 年 6 月末公司合同负债分别为 7,467.44 万元、
8,945.86 万元、9,793.95 万元，金额较大且持续增长。
请公司：①结合公司的业务特点、获取订单情况、收款政策、议价能力、同行业可比公司情况等说明报告期合同负债规模较大且持续增长的原因及合理性，是否符合行业特征；②说明报告期内公司的预收政策、预收款项占合同金额的平均比例，与销售合同约定是否相符，与可比公司是否存在较大差异；③合同负债的期后结转情况，是否存在合同进
度异常或其他纠纷，如是，说明对公司经营业绩及客户合作稳定性的影响。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
（2）关于期间费用。根据申报文件，报告期内公司期间
费用分别为 3,450.69 万元、4,597.18 万元和 2,071.12 万元，
分别占营业收入的 29.22%、27.53%及 28.42%。
请公司：①分析报告期内各项期间费用率与可比公司是否存在明显差异及合理性，说明销售费用与销售模式及公司收入变动情况是否匹配；②列表分析销售、管理、研发人员数量及报告期薪酬波动情况，员工薪酬与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性；③说明研发人员的构成、划分依据，研发费用归集是否合理；公司研发费用对应具体研发项目及各期进展情况，研发费用投入是否与研发项目、技术创新、产品储备、人员学历构成等相匹配，形成的研发成果及对营业收入的贡献情况；委托研发支出的具体内容，会计核算是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
（3）其他事项。请公司：①结合业务开展情况，对公开转让书说明书“报告期内的主要财务指标分析”段落涉及的盈利（营业收入、毛利率）、偿债、营运、现金流量分析进行补充分析，定量说明业务变动对财务数据影响。②补充披露公司其他业务收入的具体核算内容。③说明报告期内公司资产负债率较高、长短期借款大幅变动的原因，负债的偿债安
排以及还款的资金来源，是否存在期后已到期的负债，如是，请说明还款安排、还款状况；公司的资产负债率、流动比率与同行业可比公司的对比情况，是否存在明显差异，如是，进一步分析形成差异的原因并说明公司是否存在流动性风险或偿债能力风险。④报告期后公司是否新增转贷和现金坐支情形。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息
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