金圆统一证券有限公司
关于福建闽瑞新合纤股份有限公司
股票定向发行的
推荐工作报告
厦门市思明区展鸿路 82 号国际金融中心大厦 10-11 楼
二〇二四年十二月
目录
释义 ......2
一、关于发行主体合法合规性的意见 ......4
二、关于发行人公司治理规范性的意见......7
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......8
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见......8
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......10
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......10七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ......16
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......17
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......17
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ......20
十一、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见......22
十二、关于新增股票限售安排合法合规性的意见......23
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......24
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ......24
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见......26
十六、关于本次定向发行购买资产合法合规性的意见......29
十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见......29
十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见......30
十九、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见......30
二十、主办券商认为应当发表的其他意见 ......31
二十一、关于本次定向发行的推荐结论......37
释义
在本推荐报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、闽 指 福建闽瑞新合纤股份有限公司
瑞股份、挂牌公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司、全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
金圆统一证券、主办券商 指 金圆统一证券有限公司
会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 福建天衡联合（福州）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
理办法》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》
《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业
务指南》
《定向发行业务规则适用 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业
指引第 1 号》 务规则适用指引第 1 号》
《非上市公众公司信息披 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3
露内容与格式准则第 3 号》 指 号——定向发行说明书和发行情况报告书（2023
修订）》
《非上市公众公司信息披 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4
露内容与格式准则第 4 号》 号-定向发行申请文件（2023 修订）》
《监管指引第 6 号》 指 《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励
和员工持股计划的监管要求（试行）》
《公司章程》 指 《福建闽瑞新合纤股份有限公司章程》
本次股票发行、本次发行 指 闽瑞股份股票定向发行
股东大会 指 福建闽瑞新合纤股份有限公司股东大会
董事会 指 福建闽瑞新合纤股份有限公司董事会
监事会 指 福建闽瑞新合纤股份有限公司监事会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等
合格投资者 指 符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理规定的投资者
《定向发行说明书》 指 《福建闽瑞新合纤股份有限公司定向发行说明
书》
《关于福建闽瑞新合纤股份有限公司在全国中
《股份认购协议》 小企业股份转让系统发行股票之附生效条件的
认购合同》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
现有股东/在册股东 指 股权登记日在册的股东
发行对象 指 最终认购公司本次发行股份的发行对象
注：本推荐报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）关于发行人是否符合《定向发行规则》第九条规定的意见
根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、关于公司是否合法合规经营的意见
经查阅公司营业执照、《公司章程》，经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站的公开信息，报告期内公司主营业务与营业执照和《公司章程》记载的经营范围相符，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
报告期内，发行人违规情况如下：
发行人子公司福建康百赛新材料有限公司（以下简称“康百赛”）存在报告期内未及时取得《排污许可证》的情形：报告期内发行人在南平市松溪县厂区实际运营“年产 9 万吨卫材级复合短纤维”项目，发行人基于该项目整体排污情况申请了
《排污许可证》。但在实际运营中，该项目 2020 年 2 月至 2022 年 8 月期间部分产
线由子公司康百赛运营，由于康百赛运营的部分产线仍属于“年产 9 万吨卫材级复合短纤维”整体项目的一部分，因此康百赛未再另行申请排污许可证。2022 年 8 月，康百赛停止项目运营，转为全部由发行人运营。截至本推荐报告出具之日，南平市松溪县厂区已由发行人全部运营。
报告期内康百赛存在未取得《排污许可证》的情形，违反了《排污许可管理条例》第三十三条的规定。但康百赛实际运营的项目已由发行人办理了整体环评手续，康百赛实际运营项目产生的污染物亦已纳入原由发行人申请的整体项目《排污许可
证》中。因此实际运营过程中康百赛未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益，不存在重大违法违规行为。
发行人子公司闽瑞新合纤（南平）有限公司（以下简称“南平闽瑞”）为建阳厂区的运营主体，截至本推荐报告出具之日，南平闽瑞已取得排污许可证。
发行人建阳厂区的“年产 6 万吨新型复合纤维生产线”项目的建设背景为南平
市建阳区政府医卫产业园招商引资项目，原计划由福建建达集团新材料有限公司（南平市建阳区财政局间接 100%控制的企业）先行办理相关招商引资项目的环境影响评价、节能审查等手续，再交由入驻园区的公司实际运营。后该项目由发行人子公司闽瑞新合纤（南平）有限公司实际运营。福建建达集团新材料有限公司分别于 2022
年 5 月 23 日和 2023 年 7 月 18 日取得了南平市生态环境局下发的《南环保排污权函
﹝2022﹞31 号：关于福建建达集团新材料有限公司年产 6 万吨新型复合纤维生产线供热工程改造项目新增主要污染物总量指标购买条件的函》和《南环保排污权函
﹝2023﹞45 号：关于福建建达集团新材料有限公司年产 6 万吨新型复合纤维生产线10 吨天然气供热工程改造项目新增主要污染物总量指标购买条件的函》，并于 2022
年 10 月 21 日和 2023 年 12 月 12 日完成新增主要污染物总量指标购买，于 2023 年
6 月 19 日取得了《排污许可证》。因此“年产 6 万吨新型复合纤维生产线”项目实
际上已取得了必要的主要污染物总量指标，但由于运营主体的变更，故最终由南平
闽瑞重新申请排污许可证。2024 年 5 月 11 日，南平闽瑞取得了《排污许可证》。
报告期内，南平闽瑞存在未取得《排污许可证》的情形，违反了《排污许可管理条例》第三十三条的规定。但南平闽瑞实际运营的项目已由福建建达集团新材料有限公司办理了整体环评手续并取得了《排污许可证》，南平闽瑞实际运营项目产生的污染物亦已纳入原由福建建达集团新材料有限公司申请的整体项目《排污许可证》中。实际运营过程中南平闽瑞未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益，不存在重大违法违规行为。
经核查，发行人最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。发行人不属于“高耗能、高排放”企业。
2024 年 11 月 26 日，南平市松溪生态环境局出具《关于福建闽瑞新合纤股份有
限公司环保情况的证明》，认为“闽瑞股份在日常生产经营中遵守建设项目环境影响相关法律法规，最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。闽瑞股份最近24 个月内均已完成了必要的环评手续及取得了排污许可，不存在超标排污等违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形”。
2、关于公司治理情况的意见
公司各项规则、制度等能够完善公司治理结构；建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；发行人自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等，均符合《公司法》《公司章程》和有关议事规则的规定。
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