【核查程序】
针对营业收入，主办券商执行了以下核查程序：
1、对比同行业可比公司，结合报告期内业务开展情况，分析发行人营业收入变化的具体原因其合理性；
2、获取发行人报告期内按产品类型划分的收入、成本、毛利及占比情况、公司贸易商销售的主要客户、产品类型、收入占比等情况；
3、分析发行人贸易商销售与同行业可比公司销售收入构成是否存在差异及合理性；
4、访谈发行人财务总监，了解报告期内营业收入变化的具体原因、贸易商销售毛利率与直销毛利率的差异及原因；
5、分析发行人贸易商销售毛利率与直销毛利率的差异及原因。
【核查意见】
经核查，主办券商认为：
1、发行人已补充披露了公司与同行业可比公司的对比情况、业务开展情况、营业收入变化的具体原因其合理性；已补充披露了报告期内细分产品的收入构成情况、贸易商销售情况、与同行业可比公司销售收入构成是否存在差异及合理性的情况，以及贸易商销售毛利率与直销毛利率的差异及原因。
2、由于公司与同行业上市公司在主营产品、核心技术及发展阶段等不同导致经营发展情况存在一定区别，总体不存在显著差异。公司营业收入快速增长主要系：（1）产品核心技术及竞争力推动销售规模不断提升；（2）热风无纺布对纺粘无纺布的替代升级拉动公司产品销量不断提升;（3）公司主要客户/优质客户销售规模持续扩大，推动了公司营收规模快速提升。因此，报告期内公司营业收入持续提升具备合理性。
3、报告期内，公司与同行业可比公司均以直销模式为主，贸易商销售情况与同行业公司收入构成不存在显著差异，具备合理性；报告期内，公司通过贸易商主要进行高端产品和新产品的推广销售，因此，贸易模式下的毛利率相对高于直销模式。
（八）关于“两符合”
【核查程序】
针对“两符合”，主办券商执行了以下核查程序：
1、获取公司关于所属行业、主营业务的目前发展情况、主要产品的市场竞争力、公司的创新、创业、成长性特征、主要细分产品的业务开展、收入实现、研发投入
的情况说明；
2、查阅发行人定期报告披露的主营业务情况；
3、查阅发行人所在行业国家政策；
4、获取公司报告期审计报告及期后审阅报告。
【核查意见】
经核查，主办券商及律师认为：
发行人已在《定向发行说明书》之“一、基本信息”之“（一）公司概况”中披露了发行人满足“两符合”的情况。经核查，发行人符合国家产业政策、符合全国中小企业股份转让系统定位。
（九）关于发行对象
【核查程序】
针对发行对象，主办券商执行了以下核查程序：
1、查阅《外商投资安全审查办法》相关规定，分析申万宏源（亚洲）作为认购对象参与本次发行认购是否属于需取得外商投资安全审查工作机制办公室的审查意见的情形；
2、查阅《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》，以及《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》关于持股平台的认定；
3、获取并检查福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）合伙协议、本次定向发行的《股份认购协议》、营业执照复印件、销售及采购合同、销售发票等经营性资料及其出具的承诺函，分析福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）是否属于为本次认购设立的持股平台，是否符合投资者适当性要求。
【核查意见】
经核查，主办券商认为：
1、申万宏源（亚洲）作为认购对象参与本次发行认购无需取得外商投资安全审
查工作机制办公室的审查意见。
2、福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）具有明确的业务范围和经营投入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不属于不具有实际经营业务的持股平台，符合投资者适当性要求。
（十）关于募集资金
【核查程序】
针对募集资金，主办券商执行了以下核查程序：
1、获取发行人关于本次募集资金使用主体的说明；
2、查阅公司募集资金管理制度。
【核查意见】
经核查，主办券商认为：
发行人已在《定向发行说明书》之“二、发行计划”之“（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”中明确披露募集资金使用主体中公司的子公司名称，本次募集资金具有必要性、合理性、可行性。
（十一）关于本次发行是否经证监会注册
【核查程序】
针对本次发行是否经证监会注册，主办券商执行了以下核查程序：
1、获取公司股权登记日的股东名册；
2、查阅《非上市公众公司监督管理办法》。
【核查意见】
发行人已在《定向发行说明书》之“二、发行计划”之“（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册”中更新披露股权登记日的在册股东人数，本次定向发行对象为3名符合投资者适当性的合格投资者，因此本次股票发行完成后，预计公司股
东人数将会超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，需要履行中国证监会注册程序。
（十二）其他意见
【核查程序】
针对其他意见，主办券商执行了以下核查程序：
1、获取公司发行前的股东名册；
2、获取其他应付款明细账，访谈财务负责人了解其他应付款增加原因；
3、查阅公司募集资金管理制度。
【核查意见】
1、发行人已在定向发行说明书“四、本次定向发行对申请人的影响”之“（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况”中补充披露本次发行前后的公司股权结构图，本次发行前后公司前十大股东的持股情况。
2、发行人已在定向发行说明书“一、基本信息”之“（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明”之“1、资产负债及偿债能力、营运能力分析”之“（5）负债总额”中补充披露2024年6月末公司其他应付款中暂收未完成发行程序的投资款挂账事项的合理性，公司不存在提前使用募集资金情形，不存在违规处罚情形。
二十一、关于本次定向发行的推荐结论
闽瑞股份本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号》《定向发行规则》《定向发行指南》《定向发行业务规则适用指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的要求，闽瑞股份具备非上市公众公司定向发行的基本条件，金圆统一证券同意推荐闽瑞股份在全国股转系统定向发行股票。
（以下无正文）
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