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关于推荐重庆国贵赛车科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
主办券商
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2024 年 12 月
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下
发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《全
国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）的相关规定，重
庆国贵赛车科技股份有限公司（以下简称“国贵科技”、“申请挂牌公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股转公司提交了申请股票公开转让并挂
牌的报告。
根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”或“中金公司”）对国贵科技的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对国贵科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。
一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系
（一）截至 2024 年 6 月 30 日，主办券商自身及下属子公司不存在持有国贵科技或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至 2024 年 6 月 30 日，国贵科技或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有主办券商及其下属子公司股份的情况。
（三）截至 2024 年 6 月 30 日，主办券商的项目负责人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员，不存在持有国贵科技或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在国贵科技或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2024 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。国贵科技提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与国贵科技或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与国贵科技控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2024 年 6 月 30 日，中金公司与国贵科技之间不存在其他关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行挂牌推荐职责。
二、主办券商尽职调查情况
中金公司推荐国贵科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务指引》《工作指引》的要求，对国贵科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公
司治理、发展前景、重大事项等。
项目小组与国贵科技董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、销售负责人、采购负责人以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市君合律师事务所律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东（大）会、董事会、监事会）文件及各项规章制度、审计报告、会计账簿和会计凭证、重要合同、市场监督管理部门登记资料、纳税凭证等内部资料；查询公开网站、行业资料、同行业公司公告；实地查看公司员工工作场所、生产场所和公司主要系统；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划等。
通过上述尽职调查，项目小组出具了《推荐重庆国贵赛车科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2024 年 5 月 9 日向中金公司投资银行部业务发
展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 8 名立项委员
对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。
（二）质量控制程序及质量控制意见
本次挂牌推荐项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制，密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：
1、2024 年 10 月，质控小组对项目全套申请文件进行审核并出具审核意见；
2、2024 年 11 月 17 日至 2024 年 11 月 21 日，质控小组对项目进行了现场核查；
3、2024 年 12 月 9 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该
项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核，形成问核书面记录；
4、2024 年 12 月，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见。
（三）内核程序及内核意见
本次挂牌推荐项目立项后，内核部组建了内核工作小组，对项目进行出口管理和终端风险控制，密切关注和跟踪重要问题及其解决情况。
2024 年 12 月 20 日，内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员参加，内核
委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，参会内核委员表决通过以下事项：
1、项目组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；
2、申请挂牌公司拟披露的信息符合中国证监会、全国股转系统有关信息披露的规定；
3、申请挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件；
4、同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。
四、申请挂牌公司符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求
根据项目小组对国贵科技的尽职调查，主办券商认为国贵科技符合中国证监会、全国股转公司规定的公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求：
（一）公司符合公开转让条件
1、本次挂牌并公开转让的审议情况
2024 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议，全体董事出席了会议。
本次会议审议并一致通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。公司董事会同意将上述议案提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。
2024 年 12 月 13 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，持有公司 100%股份
的股东或其代表出席了会议。出席会议的股东及其代表审议并一致通过了上述与本次挂牌相关的议案。
经核查，本次董事会及股东大会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。
2、股东人数情况
根据公司及其股东提供的文件，并经项目组核查，截至本推荐报告出具之日，公司穿透计算后的股东人数为 75 人，未超过 200 人，符合中国证监会豁免注册的情形，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定，具体情况如下:
序号 股东名称 穿透至最终股东情况 计算人数
（人）
重庆君怀科技集团有限公
1 司（以下简称“君怀科 股东系陈国璋、廖德贵 2
技”）
贵州景渝鸿瑄企业管理合 刘志强、周增太、李启军、税蜀、陈宇、秦
2 伙企业（有限合伙）（以 长城、郭开森、徐伟、王振宇等 9 名自然人 8（剔除重复）
下简称“贵州景渝”） 出资
重庆市北碚新兴产业股权
3 投资基金合伙企业（有限 已备案私募基金，无需继续穿透 1
合伙）（以下简称“北碚基
金”）
宁波保税区君怀投资合伙
4 企业（有限合伙）（以下简 员工持股平台 50
称“宁波君怀”）
广州盛元壹号高新投资合
5 伙企业（有限合伙）（以下 已备案私募基金，无需继续穿透 1
简称“盛元壹号”）
重庆赛创鸿远企业管理合 肖珊、董理理、李志高、郑植、税蜀等 5 名
6 伙企业（有限合伙）（以下 合伙人出资 4（剔除重复）
简称“赛创鸿远”）
序号 股东名称 穿透至最终股东情况 计算人数
（人）
浙江东达云信科技有限公
7 司（以下简称“东达云 王雷实际控股的有限责任公司 1
信”）
重庆常友焊管制造有限公
8 司（以下简称“重庆常 胡常云、李蜀君等 2 名自然人持股 2
友”）
9 秦长城 自然人股东 1
重庆游匣客商贸有限公司
10 （以下简称“重庆游匣 陈龙腾、陈旭等 2 名自然人持股 2
客”）
深圳市前海中盛新元基金
11 管理有限公司（以下简称 已进行私募基金管理人登记，无需继续穿透 1
“中盛新元”）
12 陈喆 
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