中信证券股份有限公司
关于
德中（天津）技术发展股份有限公司
股票定向发行的
推荐工作报告
主办券商
中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场
（二期）北座）
2024年12月
目录
释义...... 4
一、关于发行主体合法合规性的意见...... 5
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 6
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 7四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 8
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 9
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 10七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见......11
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 12
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 12
十、关于本次定向发行不属于授权发行的意见...... 15
十一、关于本次定向发行不适用简易程序的意见...... 15
十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 15
十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 19
十四、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 20
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 21
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 21
十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 21十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
...... 22
十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见 ...... 22
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 23
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 24
二十二、关于发行人报告期内业绩波动、收入季节性以及业绩波动对公司持续经
营影响的意见...... 25
二十三、主办券商认为应当发表的其他意见...... 27
二十四、关于本次定向发行的推荐结论...... 27
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称有如下含义：
发行人、公司、本公 指 德中（天津）技术发展股份有限公司
司、德中技术、德中
股东大会 指 德中（天津）技术发展股份有限公司股东大会
董事会 指 德中（天津）技术发展股份有限公司董事会
监事会 指 德中（天津）技术发展股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
会计师事务所、审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 德中（天津）技术发展股份有限公司《公司章程》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》
《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
办法》 办法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条的规定
《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法合规经营情况
主办券商通过登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、全国股转系统等网站查询，未发现公司存在因违法违规经营而受到相关部门处罚的情形。
2、公司治理、信息披露情况
德中技术已根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定修订了《公司章程》，并依据法律、法规和中国证监会的规定建立了兼顾公司特点和公司治理机制要求的公司内部治理制度，发行人治理机制健全。
报告期内，德中技术于2024年5月30日收到了全国中小企业股份转让系统挂牌公司的口头警示送达通知，具体情况如下：
2022年至2023年，德中技术向部分公司关联方进行了关联采购及关联销售，总关联交易金额分别为1,176.02万元和1,097.82万元，分别占德中技术最近一期经审计净资产的13.92%和10.63%。2024年4月29日，德中技术召开董事会对上述关联交易进行补充审议并进行披露。根据上述关联交易情况，股转公司认为，德中技术的上述行为违反了《信息披露规则》《挂牌公司治理规则中的相关规定，构成信息披露和公司治理违规。鉴于上述情况，股转公司对德中技术采取了口头警告的自律监管措施。除上述情况外，德中技术报告期内严格按照《非上市公众公司监督管理办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，
不存在因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
3、发行对象情况
本次发行对象1名，为鹏鼎控股投资（深圳）有限公司。鹏鼎投资属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行对象范围。根据《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》的规定，鹏鼎投资已开通全国股转系统一类合格投资者权限账户(可以投资创新层和基础层)。本次发行对象符合《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件中关于全国股转系统投资者适当性管理的要求，具备认购本次发行的认购主体资格和条件。
4、违规对外担保、资金占用等情况
经查阅德中技术的企业信用报告、财务资料、历年审计报告和已披露定期报告、临时公告以及发行人出具的书面说明，截至本报告出具之日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象
经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等相关网站以及发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司出具的声明，截至本推荐工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司均不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，发行人不存在重大违法违规行为，本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范性文件制定《公司章程》；根据公司特点及治理机制的要求建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议记录保存完整；股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项做出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
除本推荐工作报告“一、关于发行主体合法合规性的意见”所披露的公司治理及信息披露违规情形外，截至本报告签署日，公司不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚或被全国股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。不存在违反《公众公司办法》第二章规定的违法违规情形。关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，依法依规履行相应的审议程序，不存在损害公众公司利益的情形；公司采取了有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源；公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，除上述口头警告自律监管措施外，德中技术公司治理方面不存在违反《公司法》《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条的规定，“股票公开转 让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件 向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册 程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人 的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。中国证监会和全国股转 系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序进行审核注册。”
公司本次发行前股东为87名，公司本次发行后股东为88名，本次定向发行 后，股东人数未超过200人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过200人， 中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
除本推荐工作报告“一、关于发行主体合法合规性的意见”所披露的公司 治理及信息披露违规情形外，截至本报告签署日，德中技术及其相关责任主体 在报告期内，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露 违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全 国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
德中技术本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上 市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报 告书》《非上市公众公司信息披露内
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