容与格式准则第4号——定向发行申请文 件》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《全国中小企业股份转 让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规 则适用指引第1号》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等规 定履行了信息披露义务。具体如下：
2024年12月3日，德中技术召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于 <德中（天津）技术发展股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等与本次
定向发行有关的议案，并于2024年12月5日在全国股转系统信息披露平台披露了《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-052）、《股票定向发行说明书》（公告编号：2024-046）、《关于召开2024年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2024-051）、《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2024-049）、《募集资金管理制度》（公告编号：2024-048）。
2024年12月3日，德中技术召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<德中（天津）技术发展股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等与本次定向发行有关的议案，并对本次定向发行有关文件发表了书面审核意见，于2024年12月5日在全国股转系统信息披露平台披露了《第三届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-053）、《监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》（公告编号：2024-047）。
2024年12月19日，本次定向发行相关事项经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，并于2024年12月23日在全国股转系统信息披露平台披露了《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-054）。
综上，主办券商认为，报告期内，公司及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
（一）公司章程对优先认购安排的规定
《公司章程》第十八条规定：“公司采用非公开发行股份方式增加资本的，公司现有股东不享有优先认购权。”
（二）本次发行优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
根据《定向发行规则》第二十六条规定：“发行人董事会应当就定向发行有关事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定向发行说明
书。……发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项；……。”
2024年12月3日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》，约定本次股票定向发行不存在在册股东优先认购的安排，公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权。2024年12月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》，明确公司本次股票定向发行的股权登记日在册股东不享有优先认购权。
因此本次股票发行，公司在册股东无优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公司章程》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）发行对象基本情况
截至德中技术董事会审议定向发行相关事项之日，公司本次定向发行对象已全部确定，本次确定的发行对象为1名，为鹏鼎控股投资（深圳）有限公司。发行对象基本情况如下：
公司名称 鹏鼎控股投资（深圳）有限公司
成立时间 2020-01-19
统一社会信用代 91440300MA5G24NU4B
码
企业类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 萧得望
注册资本(万元) 70,000
主要经营场所 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园办公楼
501
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
企业管理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨询（不
含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
（二）发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条及《全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的要求
发行对象鹏鼎投资属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行对象范围。 根据《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》的规定，鹏鼎投资已开通 全国股转系统一类合格投资者权限账户（可以投资创新层和基础层）。本次发 行对象符合《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 办法》等法律、法规、规章、规范性文件中关于全国股转系统投资者适当性管 理的要求，具备认购本次发行的认购主体资格和条件。
（三）发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
经核查，发行对象鹏鼎投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人， 无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（四）发行对象不属于核心员工
本次定向发行对象不包括核心员工。
综上，主办券商认为，德中技术本次发行对象符合中国证监会及全国股转 公司关于投资者适当性制度的相关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
经主办券商查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 (https://www.gsxt.gov.cn) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn)、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 (https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn)等相关网站公示信息，截至本次定向发行说明书出具
之日，本次定向发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。本次发行对象鹏鼎投资不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台的情形。
本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在代其他任何第三方出资的情形，不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。本次认购均为现金认购，不存在非现金认购的情形。
根据本次发行对象出具的声明，其认购本次定向发行股票不存在委托持股、股权代持或其他权益安排。
综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
本次认购均为现金认购，不存在非现金认购的情形。根据发行对象提供的 说明文件等，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，资金来源合法，并 拥有完全的、有效的处分权，不存在代其他任何第三方出资的情形，不存在委 托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序合法合规性的说明
1、董事会审议程序及回避表决情况
2024年12月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议了关于《<德中（天津）技术发展股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》，公司无董事参与本次定向发行，上述议案
表决结果均为：同意5票，反对0票，弃权0票，议案审议通过。
此外，此次董事会会议还审议了《关于提请公司股东大会授权董事会全权依法办理本次定向发行股票相关事宜的议案》《关于拟增加公司注册资本修订<公司章程>的议案》《关于拟设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于公司专项复核报告的议案》《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》，公司所有董事均非上述议案的关联董事，上述议案获公司全体董事表决一致通过，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、监事会审议程序及回避表决情况
2024年12月3日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议了关于《<德中（天津）技术发展股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的<股票定向发行认购协议>的议案》《关于公司股东与本次股票发行对象签署<股东协议>的议案》《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》，公司无监事参与本次定向发行，本议案涉及关联交易，监事任志旺需回避表决上述议案，表决结果均为：同意2票，反对0票，弃权0票，议案审议通过。
此外，此次监事会会议还审议了《关于拟增加公司注册资本修订<公司章程>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于公司专项复核报告的议案》，公司所有监事均非上述议案的关联监事，上述议案获公司全体监事表决一致通过。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
同日，公司监事会对本次股票定向发行相关文件进行了审核并出具了书面审核意见，相关文件符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。
3、股东大会审议程序及回避表决情况
2024年12月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议了定向发行的相关议案。出席和授权出席本次股东大会的股东共11人，持有表决权的股份总数45,471,408股，占公司有表决权股份总数的79.7931%。
此次股东大会审议了《<德中（天津）技术发展股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于公司在册股东不享有本次定向发行股票优先认购权的议案》，上述议案表决结果均为同意45,471,408股，反对0股，弃权0股，审议通过。
此次股东大会审议了《关于公司股东与本次股票发行对象签署<股东协议>的议案》，参与本次发行的关联股东胡宏宇、花樑、迟志君、杨赫、天津市德中同行科技合伙企业（有限合伙）、刘海涛回避表决，上述议案表决结果为同意8,368,171股，反对0股，弃权0股，审议通过。
此次股东大会审议了《关于提请公司股东大会授权董事会全权依法办理本次定向发行股票相关事宜的议案》《关于拟增加公司注册资本修订<公司章程>的议案》《关于拟设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，公司所有股东均为非关联股东，上述议案表决结果均为同意45,471,408股，反对0股，弃权0股，审议通过。
（二）本次定向发行是否涉及连续发行的说明
截至本推荐工作报告出具日，公司不存在尚未完成的普通股、优先
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